來源： 風財訊
風財訊消息 3月4日，王府井集團（600859.SH）發佈公告針對上交所《關於對王府井集團股份有限公司換股吸收合併北京首商集團股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》做出回覆，稱本次交易有助於擴大存續公司在全國地區的商業佈局，換股價格具合理性。
此前，1月17日，王府井與首商股份簽署《吸收合併意向協議》，王府井宣佈以發行A股方式換股吸收合併首商股份，即王府井向首商股份的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時，王府井擬採用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過40億元。
針對此次交易，2月9日王府井集團和首商股份收到上海證券交易所下發的問詢函，要求補充披露相關信息。
公告指出，王府井和首商股份主要從事商業零售業務，經營模式主要包括聯營模式、自營模式和租賃模式，上述三種經營模式均為商業零售行業普遍採用的商業模式。王府井和首商股份按照不同零售業態對旗下門店統一籌劃，統一招商，統一運營管理，享受商業零售收益和運營管理收益，其根據門店物業的區域特點、市場環境和消費者需求等因素選擇不同的經營模式。
王府井的主營業務為商業零售，與房地產開發無關。首商股份的主營業務為商業零售，也與房地產開發無關。截至本回復公告出具 日，首商股份及其合併報表範圍內的子公司均不具備房地產開發業務資質，經營 範圍均不包含“房地產開發”等相關業務，且均不存在待開發的住宅及商業用地。
同時公告指出，本次交易前後吸收合併雙方核心資源的對比分析，本次換股吸收合併有利於提高存續上市公司質量。
王府井表示，本次交易中，首商股份的換股價格較換股吸收合併的定價基準日前20個交易日的股票交易均價溢價20%，系充分參照同行業可比公司的估值水平、可比交易的換股溢價率水平，並綜合考慮本次交易情況及各方股東利益而設定。
據悉，本次交易換股比例為，每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。針對確定換股價格基礎的合理性，問詢函回覆公告中顯示，本次交易中，首商股份的換股價格較換股吸收合併的定價基準日前20個交易日的股票交易均價溢價20%，設定符合同行業可比公司的估值水平，且相關溢價率水平符合市場慣例，具有合理性。
此外，上交所在問詢函中要求“結合王府井及首商股份的償債能力及擔保能力，分析債權人要求提前清償債務或提供擔保對公司生產經營、資金安排、現金流量等的具體影響及應對方案”。
對此，問詢函回覆公告中顯示，王府井及首商股份擁有較為充足的流動資產，具備較強的償債能力和擔保能力。同時，本次交易方案中，王府井擬募集配套資金總額不超過40億元，擬用於免税業務項目及其他項目建設、補充流動資金及償還債務等，有助於進一步增強其償債能力和擔保能力。
文/任英楠