2021年12月17日賽微電子（300456）發佈公告稱：中金公司李學來 張怡康、中金期貨張煒林、嘉實基金翟放、華商基金彭欣楊、高毅資產張新和、光大信託黃浩、泰康資產李曉金、韶夏資管王凌志、泰康人壽鄒志、建設銀行吳澤童、中信證券王俊賢、興業銀行江耀堃 郝彪、中泰證券傅鑫、甬興證券徐曉浩、東方證券朱凌昊、中郵基金陳子龍 任慧峯、九霄投資張翔、豐琰投資張恬 孫嘯、深圳達昊王鵬飛、鶴禧投資宋正園、鑫綽投資蘆葦、九祥資產張碩、中信建投證券徐博、拓璞私募鄒臣、中信建投基金周紫光、遂玖資產石永昌、東方阿爾法基金梁少文、博澤資本謝瑩瀅、創金合信基金王鑫、幻方量化投資徐貞武、嘉石大巖資本劉潔、謝諾辰陽私募湯衡 郭樂穎、旦恩先鋒投資王冠華、摩根士丹利華鑫基金李子揚、Batach SophiaChendd、Splenssay CapitalWuJason、WT ASSET MANAGEMENT LIMITEDSiZishuo、NARD MULTI-STRATEGY SPCXuCheng、Lakefront Global Macro Fundwangxiaodong、HORIZON PORTFOLIO LIMITEDLongBen、Fidelity Funds-Asia Pacific DividendWangVivian、APS ASSET MANAGEMENT PTE LTD張清於2021年12月16日調研我司。
本次調研主要內容：
問：請問公司瑞典子公司本次收購德國產線資產的資金來源?是否構成較大資金壓力?交割進度是如何安排的?
答：本次交易所需資金來自於公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外併購貸款。對於收購總價8,450萬歐元，其中1,000萬歐元可以在交割後12個月內支付，1,000萬歐元可以在交割後24個月內支付。對於交割前需要支付的資金，一方面來自於瑞典Silex自身經營積累的現金，一方面可來自於利息較低的境外併購貸款，資金壓力不大。根據SPA協議的約定，雙方設定的資產交割過渡最長時間為6個月，即若交割一切順利，按計劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司並表範圍。
問：請問本次收購的德國產線主要生產哪些產品,客户有哪些?
答：本次收購的德國產線（德國FAB5）生產的芯片主要用於汽車行業，廣泛應用於各類汽車的安全氣囊系統、制動系統、中控顯示、車燈調節控制、發動機控制、LED環境燈光、自動駕駛系統、空調系統、電子電氣系統，同時還涉及在智能家居領域的應用。該產線原來屬於Elmos公司在IDM商業模式下中的內部環節，其主要為公司內部提供芯片代工服務，所以目前德國FAB5客户為德國Elmos，當然所生產芯片的合作廠商廣泛，包括德國大陸、德爾福、日本電裝、韓國現代、艾福邁、阿爾派、博世、LG電子、三菱電子、歐姆龍電子、松下等各類汽車部件供應商。根據Elmos的介紹，全球每一輛新車平均使用了6顆Elmos的芯片。在本次交易完成後，德國FAB5將繼續與德國Elmos保持商業合作關係，此外，德國FAB5也會拓展其他客户（包括汽車領域、MEMS領域等），但若涉及對於Elmos具備戰略價值的汽車領域中的特定應用市場，需要獲得德國Elmos的同意。
問：本次收購的總對價並不高,涉及的是Elmos的部分產線還是所有產線資產?芯片晶圓的尺寸是多少?其產能是什麼水平?運行狀態如何?
答：德國Elmos希望能夠完成商業模式轉型，同時也希望買家能夠具備芯片製造產線的管理運營能力（繼續為其生產供應芯片）、能夠使得產線資產及員工能有更好的發展前景；兩方同屬歐盟國家，談判過程也較為順暢；因此最終達成的收購總價在合理範圍內。本次收購的是德國Elmos的所有產線資產，標準的8英寸晶圓芯片產能，其產能水平高於瑞典Silex當前的裝機總產能，生產良率接近100%，運行狀態良好。
問：請問關於PDK所有權的轉移是如何安排的?
答：德國Elmos將在產線交割時提供工藝技術許可，特別是支持產線350nm工藝流程的產品開發套件(PDK)。該等工藝技術許可除了可以用於繼續執行Elmos提出的訂單外，瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5產線還可以將其用於其他代工製造領域，但若涉及對於Elmos具備戰略價值的汽車領域中的特定應用市場，需要獲得德國Elmos的同意。到2025年，該PDK的所有權將全部轉移至瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5。對於PDK套件的交易安排，我們的考慮主要是提前鎖定生產所必須軟件的購買成本，同時支付週期拉長，支付壓力得到分解。
問：請問本次交易中買賣雙方是如何考慮的?公司為何安排由瑞典子公司Silex而不是境內公司來實施本次收購?
答：在我們看來，本次交易是雙贏的。通過本次交易，德國Elmos從IDM廠商轉型為芯片設計公司，可以將更多資源投入到設計環節，以更好地參與汽車芯片領域的市場競爭，同時其至少2022-2027年的訂單需求得到保障；瑞典Silex則以閃電速度獲得了難能可貴的標準化、自帶汽車認證的規模量產產能，除了進軍汽車芯片製造，還可以滿足原有激光雷達、VR/AR國際巨頭客户的量產需求。即德國Elmos將成為一家輕資產芯片設計公司；賽微電子和瑞典Silex則成為持續拓展業務版圖、擴充產能的專業芯片代工廠商。境內公司的境外併購需要較複雜較長的審批程序，且往往容易被“區別對待”。由於子公司瑞典Silex與德國Elmos均屬於在歐盟境內的企業，我們如此安排交易，主要是希望能夠提高交易談判及相關審批的效率。
問：請問本次由瑞典Silex收購的德國產線資產相關技術將來向國內轉移是否仍會受到瑞典ISP審查?
答：根據此前瑞典ISP的決定，瑞典Silex向國內轉移MEMS製造技術需要獲得額外審批。將來德國產線向國內轉移芯片製造技術是否需要德國相關政府部門審批尚不明確。根據此前簽署的SPA協議的約定，該汽車芯片產線350nm工藝流程的產品開發套件（PDK）在2025年所有權歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產線均可使用。而對於未來與國內的授權關係，我們理解此前的MEMS製造技術在《歐盟兩用物項管理條例》框架下可能被認為是涉及軍民兩用的敏感技術（尤其是慣性及紅外產品），但對於汽車芯片製造技術而言，我們認為其屬於民用範疇，敏感等級會低一些，到時候需要看具體情況。當前首要任務是先順利完成交易，後續再考慮市場與產能的鏈接及融合。
問：請問貴公司在MEMS業務的競爭優勢主要體現在哪些方面?在國內的產業競爭地位如何?如何看待國內其他發展迅速的產線?
答：公司在MEMS芯片工藝開發及晶圓製造方面已經深耕二十年，存在着顯著的競爭優勢，主要如下：（1）突出的全球市場競爭地位；（2）先進的製造及工藝技術，掌握了多項在業內極具競爭力的工藝技術和工藝模塊；（3）標準化、結構化的工藝模塊；（4）覆蓋廣泛、積累豐富的開發及代工經驗；（5）產業長期沉澱、優秀且穩定的人才團隊；（6）豐富的知識產權；（7）中立的純晶圓廠模式；（8）前瞻佈局、陸續實現的規模產能與供應能力。國內現在也有一些做得很好的MEMS產線，但從工藝及芯片類別的覆蓋廣度、工藝開發及量產經驗來説，公司還是具備突出的競爭優勢。公司國內FAB3的定位為商業量產線，同等體量級別的廠商並不多，MEMS屬於新興行業，且市場需求旺盛，業內廠商均擁有充足的發展機會。
問：請問貴公司濾波器製造的進展情況如何?
答：公司不同濾波器客户的具體需求與產品階段（開發/驗證/量產）存在差異，並無統一的進度；具體的量產時間既取決於公司產線的準備情況，更取決於客户的情況及決定；目前相關設備補充、驗證工作正在進行中，若工藝驗證通過公司將及時對外公佈。
問：請問貴公司對於GaN的未來發展有何規劃?
答：公司控股子公司聚能創芯是公司目前GaN業務的一級發展平台，業務範圍包括GaN外延材料設計生產、GaN芯片設計，同時正參股投資建設GaN芯片製造產線，公司在基於8英寸硅基氮化鎵（GaN-on-Si）的材料生產與芯片設計方面具備突出優勢。在2017-2018年剛開始佈局氮化鎵業務時，因處於早期並未有十足把握，所以當時與專業半導體投資機構、核心團隊一起投資成立公司，因此公司當前在GaN業務中的權益比例較低。後來公司也曾考慮過進行大比例控股，但為了不限制GaN業務發展的各種可能性，公司也一直沒有對聚能創芯股權做大的變動，包括後來的GaN業務結構調整。公司一直尊重控股子公司核心團隊、少數股東的想法和意見。站在當前時點，聚能創芯仍屬於初創階段的公司，待其收入、利潤達到一定規模之後，可以基於核心團隊及各股東方的想法、意願，再去研究選擇獨立IPO或併購重組道路，當前仍是以公司控股子公司的架構持續運營，當然在這過程中也不排除聚能創芯的股權結構會因融資、激勵等事項發生變化。對於正在建設的GaN芯片製造產線，公司將考慮適時納入整體制造版圖。
問：請介紹貴公司大股東的股份減持情況?
答：此前兩年，公司進行了重大戰略轉型，楊總為了公司轉型也需要支付大筆資金，同時楊總也一直在努力降低質押比例、控制質押風險；根據我們掌握的情況，大股東此次協議轉讓5.07%可以解決主要問題，資金需求的緊張情況將得到極大緩解，但也不排除會再適當減持一些，取決於大股東的資金需求。
問：請問公司收購瑞典子公司少數股權是出於什麼考慮?
答：瑞典Silex是2019及2020年全球排名第一的MEMS純代工廠商，是公司體系內MEMS業務板塊的優質資產，本次由公司全資子公司北京賽萊克斯國際科技有限公司收購瑞典Silex少數股東合計持有的9.73%股權符合公司對瑞典Silex的戰略定位，有助於保持原有決策效率，符合公司(尤其是完成重大戰略轉型後)整體發展戰略和規劃。瑞典FAB1和FAB2將成為集團MEMS業務板塊的全球科學中心，繼續為集團帶來營收利潤、市場及其他方面的支持。
問：根據公司披露的2021年股權激勵計劃,可以看到此次激勵對象中包括了部分外籍員工,請問公司本次將部分外籍員工納入激勵對象名單的原因是什麼?
答：公司在境內外均擁有重要資產及業務，均涉及外籍員工，該等外籍激勵對象主要來自於瑞典FAB1、FAB2，也有部分來自於北京FAB3，系公司重要崗位人員，具備豐富的行業經驗與技術實力，對公司工藝技術、市場開發、業務發展起到關鍵作用，能夠為公司持續穩定發展提供有力支持，所以公司本次將相關外籍員工納入了2021年股權激勵計劃激勵對象名單。也有利於將大家的利益與集團層面進行深度綁定。
賽微電子主營業務：MEMS芯片的工藝開發及晶圓製造,GaN外延材料研發生產及芯片設計
賽微電子2021三季報顯示，公司主營收入5.84億元，同比上升9.21%；歸母淨利潤8754.87萬元，同比上升18.49%；扣非淨利潤-1947.73萬元，同比下降156.33%；其中2021年第三季度，公司單季度主營收入1.89億元，同比上升8.11%；單季度歸母淨利潤1548.45萬元，同比下降75.1%；單季度扣非淨利潤-1398.67萬元，同比下降150.85%；負債率15.63%，投資收益5645.23萬元，財務費用1018.12萬元，毛利率46.36%。
該股最近90天內共有1家機構給出評級，買入評級1家；證券之星估值分析工具顯示，賽微電子（300456）好公司評級為3星，好價格評級為1.5星，估值綜合評級為2星。(評級範圍：1 ~ 5星，最高5星)