湯姆貓大股東與朱志剛收監管函 與私募籤協議信披違規

　　中國經濟網北京12月2日訊 昨日晚間，湯姆貓(300459.SZ)發佈公告，公司控股股東金科控股集團有限公司（以下簡稱“金科控股”）與實際控制人朱志剛收到了深交所下發的監管函。 

　　湯姆貓於2021年2月10日披露的《關於控股股東增加一致行動人及一致行動人之間股份轉讓計劃的公告》顯示，公司控股股東金科控股與盈邁量化一號證券私募投資基金（以下簡稱“盈邁一號”）、盈邁財子二號證券私募投資基金（以下簡稱“盈邁二號”）簽署《一致行動協議》。基於公司未來的發展前景，盈邁一號、盈邁二號擬受讓金科控股持有的不超過5%的湯姆貓股份，並與金科控股建立一致行動關係，穩固金科控股的控股股東地位。一致行動關係生效時間為自雙方簽署協議之日起3年，經雙方協商一致，協議可提前終止。 

　　湯姆貓於11月19日披露《關於股東解除一致行動人關係的公告》，因盈邁一號、盈邁二號管理人主要股東發生重大變更，經營理念和投資策略有較大變化，金科控股於11月18日與盈邁一號、盈邁二號簽署《之解除協議》。湯姆貓於11月26日披露的關注函回覆公告顯示，金科控股與盈邁一號、盈邁二號簽訂一致行動協議並向其轉讓股份的目的是獲取流動性。 

　　深交所創業板公司管理部指出，金科控股與朱志剛作為湯姆貓的控股股東、實際控制人，在與盈邁一號、盈邁二號簽署《一致行動協議》時未能充分揭示建立一致行動關係的實際目的係為獲取流動性，未能充分披露雙方達成一致行動相關事項存在不確定性的風險，後續《一致行動協議》在簽署後短時間內解除，違反了《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條的規定。創業板公司管理部要求金科控股與朱志剛充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。 

　　相關規定： 

　　《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。 

　　《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第4.3.2條：上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，履行以下義務： 

　　（一）遵守並促使公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所其他相關規定、公司章程，接受本所監管； 

　　（二）不以任何方式違法違規佔用公司資金或者要求公司違法違規提供擔保； 

　　（三）不通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； 

　　（四）不利用公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄露有關公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； 

　　（五）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響公司的獨立性； 

　　（六）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除； 

　　（七）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，並如實回答本所的相關問詢； 

　　（八）本所認為應當履行的其他義務。 

　　以下為原文： 

　　關於對浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司控股股東金科控股集團有限公司、實際控制人朱志剛的監管函 

　　創業板監管函〔2021〕第189號 

　　金科控股集團有限公司、朱志剛： 

　　浙江金科湯姆貓文化產業股份有限公司（以下簡稱“湯姆貓”或“公司”）於2021年2月10日披露的《關於控股股東增加一致行動人及一致行動人之間股份轉讓計劃的公告》顯示，公司控股股東金科控股集團有限公司（以下簡稱“金科控股”）與盈邁量化一號證券私募投資基金（以下簡稱“盈邁一號”）、盈邁財子二號證券私募投資基金（以下簡稱“盈邁二號”）簽署《一致行動協議》。基於公司未來的發展前景，盈邁一號、盈邁二號擬受讓金科控股持有的不超過5%的湯姆貓股份，並與金科控股建立一致行動關係，穩固金科控股的控股股東地位。一致行動關係生效時間為自雙方簽署協議之日起3年，經雙方協商一致，協議可提前終止。 

　　湯姆貓於11月19日披露《關於股東解除一致行動人關係的公告》，因盈邁一號、盈邁二號管理人主要股東發生重大變更，經營理念和投資策略有較大變化，金科控股於11月18日與盈邁一號、盈邁二號簽署《之解除協議》。湯姆貓於11月26日披露的關注函回覆公告顯示，金科控股與盈邁一號、盈邁二號簽訂一致行動協議並向其轉讓股份的目的是獲取流動性。 

　　你們作為湯姆貓的控股股東、實際控制人，在與盈邁一號、盈邁二號簽署《一致行動協議》時未能充分揭示建立一致行動關係的實際目的係為獲取流動性，未能充分披露雙方達成一致行動相關事項存在不確定性的風險，後續《一致行動協議》在簽署後短時間內解除，違反了《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。 

　　我部提醒你們：上市公司股東、實際控制人應當嚴格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》《創業板股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務，規範股票買賣行為，保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

　　特此函告。 

　　創業板公司管理部 

　　2021年12月1日