財聯社（南京，記者 武超）訊，出獄四月有餘、重獲自由的“私募一哥”徐翔低調潛行，從無在公開場合露面，極少數與資本市場有勾連的消息是，徐翔曾經的搭檔任奇峯入主了金字火腿。
但是，文峯股份（601010.SH）擬以5.38億元現金購買四家關聯公司100%股權的收購案讓徐翔本人不再平靜。11月19日，徐翔方面對財聯社記者表示，作為上市公司第二大股東，對該方案表示堅決反對，屆時會投反對票。
無論是文峯股份的運作還是徐翔的發聲，在市場上都顯得較為突然。近年，隨着原董事長徐長江因操縱市場被判入刑，文峯股份以“無主”狀態的運行，並顯得較為低調，極少發起併購或擴張的舉措。而這也是徐翔出獄後面向公眾的首次發聲。對於這起收購方案，上交所也連夜下發問詢函，向文峯股份提出六大方面的質疑。
徐翔發聲反對文峯股份購買資產
11月18日晚間，文峯股份公告稱，全資子公司江蘇文峯科技發展有限公司（以下簡稱“文峯科技”）擬以現金方式購買關聯方江蘇文峯汽車連鎖發展有限公司所持有的南通文峯煒恆汽車銷售服務有限公司、南通恆仁行汽車銷售服務有限公司、啓東文峯恆隆行汽車銷售服務有限公司和徐州文峯偉傑汽車銷售服務有限公司（上述四家公司以下簡稱“目標公司”）100%股權。本次交易合計金額為5.38億元。
公開資料顯示，江蘇文峯集團為文峯股份控股股東，持股比例為29.48%，並通過全資子公司江蘇文峯汽車連鎖發展有限公司，持有目標公司100%股權。對於收購目的，文峯股份表示，本次交易繫上市公司已有零售業態與汽車零售業態線下融合的戰略佈局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯動營銷，將有效形成上市公司新的業績增長點。
文峯股份是“徐翔概念股”之一。對於文峯股份此次的收購方案，第二大股東鄭素貞（徐翔母親），以及昔日‘私募一哥’徐翔，卻鮮見地表態堅決反對。而這也是徐翔出獄後面向公眾的首次發聲。
11月19日，針對文峯股份收購一案，徐翔方面對財聯社記者表示，作為上市公司第二大股東，對該方案表示堅決反對，屆時會投反對票。徐翔方面認為，標的資產估值過高，質量平平，文峯股份大股東涉嫌掏空上市公司利益，損害股東權益。
上交所質疑向控股股東輸送利益
文峯股份這起收購方案，不僅徐翔持有反對意見，也引起上交所連夜下發了問詢函。上交所主要對標的公司評估方法不一致、被控股股東資金佔用、業績大幅下滑或連續虧損、股份質押及對外擔保，以及關於上市公司支付能力和同業競爭等六方面提出質疑。
首先，儘管4家標的公司均從事汽車銷售服務，卻分別採用評估方法中評估值較高的一種進行評估，評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。上交所要求文峯股份披露評估的主要參數及確定依據、採用不同評估方法的計算過程，以及本次交易大幅增值的原因、是否向股東輸送利益。
其次，公告披露，標的公司煒恆汽車、恆仁行汽未分配利潤為0，應收關聯方欠款合計達3.5億元。上交所要求文峯股份説明，標的公司是否存在負債向控股股東突擊分配利潤的情形、兩家公司關聯方欠款的形成原因，以及關於上述問題的解決措施。
公告還披露，2019～2020年和2021年1-8月，4家標的公司的淨利潤持續大幅下滑或連續虧損。同時，標的公司做出業績承諾，承諾期內仍出現下滑或保持虧損。上交所要求文峯股份説明，標的公司虧損原因、公司收購虧損資產的合理性，對本次交易是否有利於增強上市公司持續盈利能力和保障中小股東利益提出質疑。
同時，4家標的公司均有股權質押或提供擔保行為。上交所要求文峯股份説明，本次交易是否導致文峯股份為控股股東提供擔保，以及具體解決措施。
另外，三季報顯示，文峯股份貨幣資金餘額為8.94億元，本次交易作價5.38億元。上交所問及，本次現金收購是否會對公司日常運營造成較大的資金壓力。
最後，4家標的公司均從事汽車銷售服務，併為控股股東的全資子公司。上交所詢問，除4家標的公司外，控股股東是否存在其他同類業務，是否構成同業競爭。
對於資產收購案相關情況，文峯股份公司人士向財聯社記者表示，一切以公告披露信息為準。
上市公司三季度大幅虧損3473萬元
公開資料顯示，文峯股份成立於1995年9月，是江蘇省南通市領先的零售企業，主要從事百貨、超市、電器銷售專業店的連鎖經營業務。
根據股權結構，截至2021年三季度末，徐翔母親鄭素貞，直接持有文峯股份2.75億股，占上市公司總股本14.88%，位居公司第二大股東之列。不過，相關公告顯示，上述鄭素貞持有的所有股份仍被山東省青島市中級人民法院予以輪候凍結中。
財聯社記者瞭解到，在徐翔案中，文峯股份是涉案公司之一，文峯股份原董事長徐長江也被控訴涉嫌操縱證券市場罪。根據法院調查結果，徐長江夥同徐翔操縱股價、高位套現高達67億元，在徐翔案相關十三宗分案中，套現額度最高。2017年4月，徐長江一審被判處兩年六個月，緩刑三年，並處罰沒資金共計46億元，其中個人罰金12億元。
2020年2月，由於控股股東的股權結構發生變更，徐長江不再是文峯股份實控人，公司也進入“無主”狀態，至今公司實控人也沒有確定。不過，在此之後文峯股份在資本市場上也顯得較為低調，極少發起併購或擴張的舉措。
文峯股份公佈的財報顯示，2021年第三季度期間，公司實現營業收入5.18億元，同比下降4.52%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-3473.196萬元，同比下降179.92%。對此，有市場分析人士向財聯社記者稱，三季度疫情的影響有所反覆，導致公司線下客流量減少。
值得注意的是，前三季度，文峯股份經營活動產生的現金流量淨額為2.76億元，同比減少17.86%。上述分析人士向財聯社記者稱，這表明公司現金流能力有所削弱，銷售回款能力短期內惡化，如果要完成較高金額的收購事項，會進一步加大公司營運和償債能力風險。