董事會監事會，是金融機構公司治理的核心要素之一。
這其中，董事服務於董事會，監事負責監督，但是，有時卻流於形式。可能很多背後的貓膩並不被市場所知悉。
銀保監會點明：
○ 有的董事獨立性嚴重缺失，盲目屈從於提名股東或機構“一把手”個人意志。
○ 工作流於形式，基本不發表實質性意見，甚至長期不出席會議。
○ 無法獲得履職所必需的機構經營管理信息，難以有效履職。
一起又一起不規範的問題，乃至違法違規行為嚴重影響了銀行保險機構董事會和監事會運行質效，有的是股東互撕、有的是管理層與股東互撕已不一而足，這背後都折射出公司治理脆弱，董事監事不能發揮應有的作用，尤其監事會的監督作用發揮還不夠充分。
5月31日，銀保監會正式下發《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），自7月1日起施行。屆時，銀行保險公司將由監事會負責評價打分，對董事監事引入淘汰制，不稱職的可能被扣薪或追回全薪。
四大原則
問題導向、穩中求進
統籌兼顧、兼收幷蓄
《辦法》制定遵循了四大基本原則：
○ 問題導向。
○ 穩中求進。
○ 統籌兼顧。
○ 兼收幷蓄。
目前，銀行保險公司普遍建立了以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理組織架構，“三會一層”各司其職、有效制衡、協調運作的公司治理結構初步形成。
但這一過程中依舊出現了不少董事監事存在履職不盡責、不規範的問題，有的甚至違法違規。而這一現象早已對公司治理產生了極大的損害。為此，為確保市場穩定運行，銀保監會在過去的監管辦法基礎上，再結合國際經驗，制定了《辦法》。
據悉，《辦法》針對當前部分董事監事不願履職、不能履職、獨立性嚴重缺失等情況，既突出董事監事履職時間和質量要求，通過評價壓實履職責任，同時也強化履職保障。
同時，《辦法》承接了《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》的體例框架和部分內容，基本保持了相關機制的延續性。並結合銀行業保險業最新情況和有關要求予以完善，如將黨的領導與公司治理有機融合情況納入履職評價等。
《辦法》也充分考慮了不同類型董事監事以及不同機構的差異性，在評價內容、評價工作機制等方面保持一定靈活性。
銀保監會表示，《辦法》注重與其他監管機制的銜接，將董事監事履職評價工作與公司治理監管評估、監管評級等工作有機結合起來，並且在市場準入、非現場監管和現場檢查等工作中強化董事監事履職評價信息運用。
五個維度
忠實、勤勉、專業
獨立性和道德水準、合規
《辦法》表示，董事監事履職評價應當至少包括五個維度，即履行忠實義務、履行勤勉義務、履職專業性、履職獨立性與道德水準、履職合規性：
履行忠實義務
包括但不限於董事監事能夠以銀行保險機構的最佳利益行事，嚴格保守銀行保險機構秘密，高度關注可能損害銀行保險機構利益的事項，及時向董事會、監事會報告並推動問題糾正等。
履行勤勉義務
包括但不限於董事監事能夠投入足夠的時間和精力參與銀行保險機構事務，及時瞭解經營管理和風險狀況，按要求出席董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會會議，對提交董事會、監事會審議的事項認真研究並作出審慎判斷等。
履職專業性
包括但不限於董事監事能夠持續提升自身專業水平，立足董事會、監事會職責定位，結合自身的專業知識、從業經歷和工作經驗，研究提出科學合理的意見建議，推動董事會科學決策、監事會有效監督等。
履職獨立性與道德水準
包括但不限於董事監事能夠堅持高標準的職業道德準則，不受主要股東和內部人控制或干預，獨立自主地履行職責，推動銀行保險機構公平對待全體股東、維護利益相關者的合法權益、積極履行社會責任等。
履職合規性
包括但不限於董事監事能夠遵守法律法規、監管規定及公司章程，持續規範自身履職行為，依法合規履行相應的職責，推動和監督銀行保險機構守法合規經營等。
銀保監會表示，出台《辦法》的目的不在於評優，而是為了規範董事監事履職行為，推動提升履職質效。
《辦法》按照董事監事履職的最低要求對其工作職責進行梳理，以列舉重點的方式選擇基本性要素。在評價結果的分類上，不設置優秀或良好等類別，最高為稱職，最低為不稱職。
而且《辦法》充分考慮到了董事會監事會、董事監事個人、高管層三類主體的關係，並根據各自職責做了重點區分，突出董事監事個人應當承擔的職責。
對於目前部分董事監事履職不盡責、不規範的問題，特別是在重大決策中獨立性嚴重缺失或不積極作為等問題，《辦法》以列舉的方式明確了董事監事履職中應當關注的重點，規定更加細緻具體，強化了制度的可操作性。
三大結果
稱職、基本稱職、不稱職
據悉，《辦法》首次對評級標準做出了明確規定，並鼓勵銀行保險機構結合自身情況，聘請外部專家或市場中介機構等獨立第三方協助本機構開展董事監事履職評價。
如果是連續兩年公司治理監管評估等級為D級以下的銀行保險機構，應當聘請獨立第三方協助開展董事監事履職評價工作。
董事和監事履職評價環節包括董事自評、董事互評、董事會評價、外部評價、監事會最終評價；監事自評、監事互評、外部評價、監事會最終評價。
對於履職評價結果，《辦法》將其分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別，並重點列舉了董事監事不得評為稱職以及評為不稱職的相關情形：
第三十四條 董事監事出現下列情形之一的，當年不得評為稱職：
· 該年度內未能親自出席三分之二以上的董事會、監事會現場會議的。
· 董事會審議通過違反法律法規或嚴重違反監管規定、公司章程的事項，董事投贊成票的；董事會、高級管理層決策事項違反法律法規，或嚴重違反監管規定、公司章程，監事知悉或應當知悉，但未進行質詢或及時提請監事會關注並予以糾正的。
· 董事會違反公司章程、議事規則和決策程序審議重大事項，董事未提出反對意見的；董事會、高級管理層違反公司章程、議事規則和決策程序決定重大事項，或對股東（大）會、董事會、監事會決議落實不到位，監事知悉或應當知悉，但未進行質詢或及時提請監事會關注並予以糾正的。
· 董事會運作低效，出現長期未換屆、長期無法正常召開會議等公司治理問題，董事未能及時反映情況並推動糾正的；監事會運作低效，對董事會、高級管理層及其成員的履職監督嚴重弱化，監事未及時提出意見並推動有效整改的。
· 股權和關聯交易管理嚴重違規，經營戰略出現重大偏差，風險管理政策出現重大失誤，內部控制體系存在明顯漏洞，董事未及時提出意見或修正要求的；監事會未能按照要求有效履行在經營戰略、風險管理、內部控制、財務會計、激勵約束機制等方面的監督職責，監事未及時提出意見並推動有效整改的。
· 資本充足率、資產質量、償付能力等主要監管指標未達到監管要求，董事監事未及時提出意見建議並依責推動有效整改的。
· 知悉或應當知悉符合履職迴避情形，而未按規定執行的。
· 對監管發現並指出的重大違法違規問題，董事監事未依責推動有效整改的。
· 董事監事個人被監管部門行政處罰或受到紀律處分的。
· 中國銀保監會認定的其他不當履職情形。
第三十五條 董事監事出現下列情形之一的，當年應當評為不稱職：
· 泄露秘密，損害銀行保險機構合法權益的。
· 在履職過程中接受不正當利益，或者利用董事監事地位謀取私利的。
· 參與或協助股東對銀行保險機構進行不當干預，導致銀行保險機構出現重大風險和損失的。
· 隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與銀行保險機構編造虛假材料的。
· 對銀行保險機構及相關人員重大違法違規違紀問題隱匿不報的。
· 董事會、監事會決議違反法律法規、監管規定及公司章程，導致銀行保險機構重大風險和嚴重損失，董事監事沒有提出異議的。
· 對履職評價發現的嚴重問題拒不改正的。
· 中國銀保監會認定的其他嚴重失職行為。
銀保監會提醒，現行《保險機構獨立董事管理辦法》將獨立董事履職年度評價劃分為優秀、良好、合格和不合格四種評價結果。《辦法》施行後，評價標準、報送要求等內容將以《辦法》規定為準。
“不稱職”或被扣全薪
同時被罷免淘汰
《辦法》顯示，對履職評價結果為“基本稱職”的董事監事，董事會和監事會應當組織會談，向董事監事本人提出限期改進要求。董事會和監事會應當為相關董事監事改進履職提供必要的幫助和支持。
對被評為“不稱職”的董事監事，銀行保險機構董事會、監事會應向其問責等。例如，可由其主動辭去職務，或由銀行保險機構按照有關程序罷免並報告監管部門，同時相應扣減其作為董事監事的部分或全部薪酬。
董事監事違法違規履職給銀行保險機構造成損失的，銀行保險機構應當追償。董事監事涉嫌犯罪的，銀行保險機構應當及時移送司法機關。
如果是銀行保險機構董事監事履職評價制度、程序、方式、結果不符合監管規定的，銀保監會及其派出機構應當責令其限期改正，並視情況追究銀行保險機構及相關人員的責任。對在評價過程中弄虛作假、徇私舞弊，導致評價結果嚴重失真的，或利用履職評價打擊報復的，監管部門應嚴肅查處。
對在履職過程中違反法律法規和監管規定的董事監事，監管部門可依法採取監管談話、責令限期改正、責令銀行保險機構調整相關人員等監督管理措施，並視情況採取責令紀律處分、行政處罰等方式追究其相應責任。
在任何一家機構，董事會、監事會與高級管理層就如一個三角架，互相制約、相互促進，才能保持公司治理結構的完善和穩固，這其中，董事、監事和核心高管在當中扮演着關鍵的角色。
End