中國經濟網北京11月26日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對博雅生物製藥集團股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定。經查明，博雅生物製藥集團股份有限公司（以下簡稱“博雅生物”，300294.SZ）及相關當事人存在以下違規行為：
2021年3月3日，博雅生物披露的《關於收到江西證監局對公司及相關責任人、控股股東採取責令改正措施決定的公告》顯示，2017年4月至2019年4月，博雅生物按照《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》向原控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱高特佳集團）管理的基金控制的廣東丹霞生物製藥有限公司（以下簡稱丹霞生物）支付採購款合計4.01億元。
2019年4月，博雅生物與丹霞生物終止該協議並重新簽訂《原料血漿供應框架協議》，繼續向丹霞生物支付累計4.22億元。2017年4月至2020年1月，博雅生物以採購款方式向丹霞生物累計支付資金8.23億元，但丹霞生物未向博雅生物供應原料血漿，構成關聯方佔用上市公司資金。2021年4月1日，博雅生物披露的《關於公司採購原料血漿款項已全額收回暨可能被實施其他風險警示的風險消除的公告》顯示，博雅生物已全額收回上述佔用款項及相應利息。
博雅生物的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.4條的規定。
博雅生物原控股股東高特佳集團的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第3.1.7條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定。
原控股股東高特佳集團控制的丹霞生物的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條的相關規定。
博雅生物董事長廖昕晰、總經理梁小明、財務總監塗言實、時任財務總監範一沁未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。
鑑於上述違規事實及情節，依據深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.2條、第16.3條以及《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條的規定，經深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：
一、對博雅生物製藥集團股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對博雅生物製藥集團股份有限公司原控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司及其控制的廣東丹霞生物製藥有限公司給予通報批評的處分；
三、對博雅生物製藥集團股份有限公司董事長廖昕晰、總經理梁小明、財務總監塗言實、時任財務總監範一沁給予通報批評的處分。
對於博雅生物製藥集團股份有限公司及相關當事人上述違規行為及深圳證券交易所給予的處分，深圳證券交易所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
博雅生物製藥集團股份有限公司，其前身為江西博雅生物製藥股份有限公司，創建於1993年，是以血液製品業務為主，集生化藥、化學藥、原料藥等為一體的綜合性醫療產業集團，總部位於江西省撫州市。公司於2012年3月成功登陸中國深交所創業板（證券代碼：300294）目前，公司旗下擁有6家成員企業：貴州天安藥業股份有限公司、南京新百藥業有限公司、江西博雅欣和製藥有限公司、北京博雅欣諾生物科技有限公司、廣州復大醫藥有限公司和南京博雅醫藥有限公司。華潤醫藥控股有限公司為第一大股東，直接持股16%，最終受益股份為28.86%；深圳市高特佳投資集團有限公司為第二大股東，直接持股13.17%。
博雅生物半年報顯示，2021年3月3日，公司控股股東高特佳投資集團收到中國證券監督管理委員會江西監管局下發的《關於對深圳市高特佳投資集團有限公司採取責令改正措施的決定》（〔2021〕3號），根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對高特佳投資集團採取責令改正的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
2021年7月15日，股份轉讓已完成，表決權委託隨即發生法律效力，華潤醫藥控股將持有公司6933.198萬股股票，併合計擁有公司12638.162萬股股票（佔公司總股本的29.17%）的表決權，為公司第一大股東。華潤醫藥控股為公司第一大股東，未來隨着向華潤醫藥控股發行股份的完成，華潤醫藥控股將成為公司控股股東，中國華潤將成為公司實際控制人。
深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），誠實守信，勤勉盡責。
深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.11條規定：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。
深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第3.1.5條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件，履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第3.1.7條規定：上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務並在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件；
（二）遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限於：
1．不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保；
2．不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；
3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
4．保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；
（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（六）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並如實回答本所的相關問詢；
（七）本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。
深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上（二）、（三）項處分可以並處。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.4條規定：上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或者支配。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條規定：上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.1條規定：控股股東、實際控制人應當採取切實措施保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。
公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，履行本章、節的規定。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條規定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵佔上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的合法權益。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.8條規定：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司財務獨立：
（一）與公司共用銀行賬户；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬户；
（三）佔用公司資金；
（四）要求公司違法違規提供擔保；
（五）將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內，如共用財務會計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息；
（六）有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的規定及本所認定的其他情形。
《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.9條規定：控股股東、實際控制人不得以下列任何方式佔用上市公司資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務；
（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；
（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委託貸款；
（五）要求公司委託其進行投資活動；
（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兑匯票；
（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金；
（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；
（九）中國證監會及本所認定的其他情形。
《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條規定：上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性佔用上市公司資金，存在下列情形之一且情節嚴重的，本所對上市公司及相關責任人、實際佔用上市公司資金的實際控制人關聯人、實際控制人予以公開譴責：
（一）被佔用資金日最高餘額為1000萬元以上；
（二）被佔用資金日最高餘額佔以該日為基準的上市公司最近一期經審計淨資產絕對值的 5%以上。
上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性佔用上市公司資金，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對上市公司及相關當事人予以通報批評。
以下為原文：
關於對博雅生物製藥集團股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定
當事人：博雅生物製藥集團股份有限公司，住所：江西省撫州市撫州高新技術產業開發區惠泉路333號；
深圳市高特佳投資集團有限公司，住所：深圳市南山區後海大道以東天利中央商務廣場A座1501，博雅生物製藥集團股份有限公司的原控股股東；
廣東丹霞生物製藥有限公司，住所：廣東省韶關市西郊沐溪工業園沐溪大道216號，深圳市高特佳投資集團有限公司管理的基金控制的公司；
廖昕晰，博雅生物製藥集團股份有限公司董事長；
梁小明，博雅生物製藥集團股份有限公司總經理；
塗言實，博雅生物製藥集團股份有限公司財務總監；
範一沁，博雅生物製藥集團股份有限公司時任財務總監。
經查明，博雅生物製藥集團股份有限公司（以下簡稱博雅生物）及相關當事人存在以下違規行為：
2021年3月3日，博雅生物披露的《關於收到江西證監局對公司及相關責任人、控股股東採取責令改正措施決定的公告》顯示，2017年4月至2019年4月，博雅生物按照《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》向原控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司（以下簡稱高特佳集團）管理的基金控制的廣東丹霞生物製藥有限公司（以下簡稱丹霞生物）支付採購款合計4.01億元。
2019年4月，博雅生物與丹霞生物終止該協議並重新簽訂《原料血漿供應框架協議》，繼續向丹霞生物支付累計4.22億元。2017年4月至2020年1月，博雅生物以採購款方式向丹霞生物累計支付資金8.23億元，但丹霞生物未向博雅生物供應原料血漿，構成關聯方佔用上市公司資金。2021年4月1日，博雅生物披露的《關於公司採購原料血漿款項已全額收回暨可能被實施其他風險警示的風險消除的公告》顯示，博雅生物已全額收回上述佔用款項及相應利息。
博雅生物的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.4條的規定。
博雅生物原控股股東高特佳集團的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第3.1.7條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定。
原控股股東高特佳集團控制的丹霞生物的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條的相關規定。
博雅生物董事長廖昕晰、總經理梁小明、財務總監塗言實、時任財務總監範一沁未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。
鑑於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.2條、第16.3條以及《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對博雅生物製藥集團股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對博雅生物製藥集團股份有限公司原控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司及其控制的廣東丹霞生物製藥有限公司給予通報批評的處分；
三、對博雅生物製藥集團股份有限公司董事長廖昕晰、總經理梁小明、財務總監塗言實、時任財務總監範一沁給予通報批評的處分。
對於博雅生物製藥集團股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
深圳證券交易所
2021年11月25日