重磅！嚴打“突擊入股”，股東信息披露指引出台

中證網訊（記者 昝秀麗）證監會日前發佈《監管規則適用指引-關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《適用指引》）。《適用指引》總計十一條，對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等做了歸總和明確，也明確了新老劃斷的具體執行方式。其中，將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

分析人士指出，《適用指引》及時出台，將過去散落在不同規則體系之間的股東信息披露要求進行了成體系的梳理，形成了統一標準；同時在原有規則基礎上，對於市場普遍認為存在較大利益輸送風險的“突擊入股”、特殊股東異常價格入股等情形做了針對性的強化監管要求，有助於促進上市前投資陽光化、規範化，助力價值投資迴歸。

直擊突擊入股軟肋

市場人士認為，《適用指引》出台正當其時，將直擊突擊入股現象的軟肋。

據不完全統計，當前科創板和創業板申報企業中，仍有大量企業存在IPO申報前一年內新增股東的情形，且目前審核週期大幅縮短，導致資本短期“造富效應”明顯、長期支持力度不足，因此有必要對突擊入股等行為採取更加嚴格的管理措施。

分析人士指出，《適用指引》強化了對突擊入股的鎖定期要求，將需要鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月，試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到極大制約。從長期來看，私募股權投資最終將回歸價值投資的本質，促進機構投資者長期謀劃，提早佈局。

據瞭解，2020年新申報IPO中，存在申報前入股時間超過6個月但小於12個月的新股東的項目不在少數，推測在2021年擬申報的企業中也會存在該類情形。目前計劃2021年上半年提交首發申報材料的企業，已經開始申報前的準備工作。

談及此時推出《適用指引》對IPO申報可能造成的影響，資深投行人士認為，延期6個月帶來的影響總體有限。中信證券分析，突擊入股時間提前6個月的規定，短期內可能導致發行人申報計劃調整。但《適用指引》充分考慮了新老銜接問題，明確規定對於指引發布之日前已受理的企業可不適用上述股份鎖定新規，避免了對在審企業產生較大影響。對於新申報企業，可根據自身實際情況來靈活選擇申報時點，同時長遠上看，大部分投資者仍看重企業價值，願意與企業共成長，延期6個月對申報影響有限，特別是政策明確、市場預期穩定的前提下，市場影響應該能夠很快消化。

力促中介機構把好“第一道關”

專家指出，中介機構是落實合規監管的首要關口，新規落地將力促中介機構把好“第一道關”。

一方面，《適用指引》明確規定，發行人股東應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查。

市場人士表示，中介機構此前進行IPO項目盡職調查，一直面臨着股東配合度低的問題。尤其是小比例股東、間接股東，往往以無明確法定依據為由拒絕配合盡調，為相關股東信息披露和核查工作帶來很大阻力。新規出台後，中介機構要求股東配合核查將有據可依。

另一方面，《適用指引》也為中介機構開展股東核查工作提供了“作戰指南”。新規要求中介機構發表意見時，不能簡單以相關機構或個人承諾為依據，而應全面深入核查包括股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，從而有力促進中介機構歸位盡責，將相關核查工作做實、做細。

中信證券有關負責人表示，《適用指引》提出的核查要求有的放矢，交易價格異常、股權結構複雜等情形，也是投行在日常工作中的關注重點。但對股東全部層層穿透有時也會遇到障礙，例如針對個人有時也確實無法確定其社會關係完整性，《適用指引》首次將多部門共同監管明確寫入法規，希望多部門聯合監管方式在必要時成為投行盡調程序受限時的有益補充。

清除利益輸送風險死角

關於《適用指引》出台，早前監管部門已傳遞信號。證監會黨委2020年12月傳達學習貫徹中央經濟工作會議精神時指出，堅持金融創新必須在審慎監管的前提下進行，防止資本無序擴張。嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監管。加強監管協同和信息共享，避免監管真空。業內人士指出，《適用指引》的出台將避免監管真空，防止資本無序擴張，有效清除利益輸送風險死角。

首先，《適用指引》第四條、第五條、第十條分別規定了聚焦價格異常、層層嵌套、違法違規入股等行為的核查，新規也首次將多部門共同監管明確寫入法規，並在《適用指引》第二條首次提出要求發行人對違法違規入股的三種情形出具承諾，讓發行人先行自我約束，足見監管對股權清晰、合法合規投資入股的重視程度之高，將發行人、中介機構、各相關部門多位一體，全盤考慮。監管部門及時出台《適用指引》，補足了註冊制改革的重要一環，切斷了利益輸送的黑手。

其次，除“突擊入股”外，《適用指引》也將核查重點聚焦於特殊股東的異常價格入股行為，即對於自然人股東，或者股權架構為兩層以上、且無實際經營業務的公司或有限合夥企業的異常價格入股情形，需要按照規定展開進一步的詳細核查與説明，包括相關股東基本情況、入股背景、層層穿透核查情況等。經過以上操作，可以清除利益輸送的風險死角。

再者，新規對於其他股東的正常投資行為，並未作出額外的核查與披露要求，這使得整體股東披露與核查要求邊界清晰，可操作性強，體現了監管機構集中火力嚴查利益輸送的監管導向。

某券商資深保薦代表人表示，監管部門及時出台《適用指引》，補足了註冊制改革的重要一環，切斷了利益輸送的黑手，讓相關信息披露更為陽光透明，讓專業投資者心安，促進擬上市公司更注意合法合規，也為中介機構提供了規則武器，可更有效地打擊突擊入股亂象，將從源頭上促進A股市場健康發展。

來源:中國證券報中證網