順控發展數據打架 被問信披重大差異及是否涉嫌騙補

　　中國經濟網編者按：12月30日，廣東順控發展股份有限公司（以下簡稱“順控發展”）首發獲通過，保薦機構為銀河證券。順控發展擬在深交所中小板上市，計劃公開發行不超過6200萬股，擬募集資金5.04億元，分別用於順德右灘水廠二期擴建工程、右灘水廠DN1600給水管道工程、樂從至北滘DN800給水管道連通工程、北滘出廠（三樂路至環鎮西路）DN1200給水管道工程、陳村三龍灣DN600給水管道（含加壓泵站）工程、陳村碧桂園DN600給水管道工程、順控發展信息化建設項目。

　　2016年至2019年，順控發展實現營業收入分別為6.41億元、7.02億元、8.47億元、11.86億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為1.42億元、1.14億元、1.98億元、2.36億元。報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為1.82億元、2.93億元、3.07億元、5.66億元。其中，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為6.59億元、7.41億元、8.44億元、12.70億元。

　　報告期內，順控發展總資產分別為35.25億元、29.25億元、41.60億元、43.06億元，總負債分別為16.63億元、15.24億元、24.83億元、23.19億元，資產負債率分別為（合併）47.19%、52.11%、59.70%、53.85%。

　　2020年4月27日和2019年9月24日報送的兩版招股書2018年的淨利潤、歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤、總資產、總負債、毛利率數據對不上。

　　報告期內，公司短期借款金額分別為0元、6.00億元、4.49億元、4.49億元，同期公司貨幣資金分別為8.21億元、5.48億元、11.23億元、10.51億元。

　　2016年至2019年，順控發展應收賬款餘額分別為2406.31萬元、2248.12萬元、6283.24萬元、7161.86萬元，佔當期營業收入比例分別為3.75%、3.20%、7.42%、6.04%。公司應收賬款週轉率逐年下降，分別為32.48、30.16、19.85、17.64，但仍高於2016年、2017年、2018年，同行業上市公司平均應收賬款週轉率為11.52、7.98、8.41。

　　報告期內，順控發展存貨金額分別為2668.25萬元、3543.63萬元、2858.57萬元、3353.20萬元，佔流動資產比例分別為2.86%、4.85%、2.11%、2.64%。公司存貨週轉率上升，分別為10.45、12.57、13.07、18.85，高於2016年至2018年，可比上市公司平均存貨週轉率8.80、8.77、8.94。

　　2016年至2019年，順控發展主營業務綜合毛利率分別為35.81%、37.65%、45.19%、45.62%，呈增長態勢。2019年9月24日報送的招股書顯示，2018年綜合毛利率為45.30%。報告期內，公司自來水製售業務毛利率分別為35.81%、37.65%、44.38%、40.84%。2019年，自來水製售業務毛利率下滑。

　　2016年至2019年，順控發展4年時間裏共實施過5次股利分配，派發現金股利金額分別為 2871.00萬元、2574.00萬元、3168.00萬元、8414.91萬元、6388.47萬元，合計2.34億元。

　　2016年，順控發展兩家子公司水業控股和海德公司存在違法違規行為被處罰。其中，水業控股未經批准佔用土地，海德公司未經批准埋設管線。

　　順控發展第一大客户兼職第一大供應商。2019年，公司向第一大客户佛山供電局銷售電費、自來水費，銷售金額為2.05億元，佔營業收入比例為17.29%。2018年，佛山供電局也是公司第一大客户，向其銷售金額為4570.49萬元，佔營業收入比例為5.40%。順控發展主要向佛山供電局採購電力。2017年至2019年，順控發展向佛山供電局採購金額分別為8633.15萬元、8324.69萬元、9197.60萬元，佔當期採購總額比例分別為38.01%、36.15%、33.81%。

　　12月30日，順控發展首發上會，發審委會議對公司提出4項詢問，包括新三板掛牌期間，公司2017年年報披露的主要供應商、客户、部分關聯方及關聯交易事項，要求公司説明前述信息披露存在重大差異的原因；還要求公司説明是否添加煤等燃料進行發電，是否符合垃圾發電獲取補貼相關規定，是否涉嫌騙補。

　　據壹財信報道，順控發展於新三板掛牌期間公佈的2016年年報、2017年年報內容與兩版招股書披露的財務數據南轅北轍。具體表現在合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表中的多個科目。除了數據的調整，連順控發展的前五大供應商和前五大客户也改頭換面。

　　中國經濟網向順控發展董事會秘書辦公室發去採訪提綱，截至發稿未收到回覆。

　　自來水製售業務佔各期主營業務收入比例均超68%

　　順控發展主營業務為自來水製售、供排水管網工程和垃圾焚燒發電。其中，公司自來水製售業務由母公司順控發展及子公司水業控股實施，供排水管網工程服務主要圍繞自來水製售業務開展；垃圾焚燒發電業務由子公司順控環投負責。

　　公司自成立以來專注於自來水製售業務，並在供水區域內提供配套的管網工程服務。為擴展業務範圍、踐行城市綜合環境服務商的發展戰略，公司報告期內依法取得了垃圾焚燒發電項目的特許經營權。2018年9月以來，隨着該項目逐步試運營，公司新增垃圾焚燒發電業務收入。

　　報告期內，公司主營業務收入佔各期營業收入比例均超過97%，主營業務突出且呈逐年增長態勢。其中，公司自來水製售業務收入佔各期主營業務收入比例均超過68%，為重要組成部分。公司垃圾焚燒發電業務收入主要包括髮電收入、垃圾處理收入等項目運營收入，2019年為3.39億元，其成為公司未來盈利的重要來源之一。

　　截至招股説明書籤署日，公司總股本5.56億股。順控集團持有公司87.88%的股份，為公司的控股股東。順德區國資局持有順控集團100%的股權，為公司實際控制人。

　　順控發展擬在深交所中小板上市，計劃公開發行不超過6200萬股，擬募集資金5.04億元，其中2.83億元用於順德右灘水廠二期擴建工程、4064.33萬元用於右灘水廠DN1600給水管道工程、7338.49萬元用於樂從至北滘DN800給水管道連通工程、3403.80萬元用於北滘出廠（三樂路至環鎮西路）DN1200給水管道工程、1855.93萬元用於陳村三龍灣DN600給水管道（含加壓泵站）工程、1073.12萬元用於陳村碧桂園DN600給水管道工程、4375.30萬元用於順控發展信息化建設項目。

　　2017年歸母淨利潤下滑

　　2016年至2019年，順控發展實現營業收入分別為6.41億元、7.02億元、8.47億元、11.86億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為1.42億元、1.14億元、1.98億元、2.36億元。

　　公司2017年增收不增利，且2020年4月27日和2019年9月24日報送的兩版招股書2018年的淨利潤、歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤數據對不上。如下圖：

　　（2020年4月27日報送招股書）

　　（2019年9月24日報送招股書）

　　報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為1.82億元、2.93億元、3.07億元、5.66億元。

　　其中，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為6.59億元、7.41億元、8.44億元、12.70億元。

　　2019年末負債23億元

　　2016年至2019年，順控發展總資產分別為35.25億元、29.25億元、41.60億元、43.06億元，總負債分別為16.63億元、15.24億元、24.83億元、23.19億元。

　　報告期內，公司資產負債率分別為（合併）47.19%、52.11%、59.70%、53.85%。

　　2019年9月24日報送的招股書顯示，公司2018年總資產為41.57億元，總負債為24.80億元，資產負債率為59.65%。

　　（2020年4月27日報送招股書）

　　（2019年9月24日報送招股書）

　　報告期內，公司短期借款金額分別為0元、6.00億元、4.49億元、4.49億元，同期公司貨幣資金分別為8.21億元、5.48億元、11.23億元、10.51億元。

　　報告期內，公司長期借款金額分別為3.54億元、3.22億元、9.67億元、9.29億元。

　　應收賬款週轉率逐年下降

　　2016年至2019年，順控發展應收賬款餘額分別為2406.31萬元、2248.12萬元、6283.24萬元、7161.86萬元，佔當期營業收入比例分別為3.75%、3.20%、7.42%、6.04%。

　　據招股書，公司垃圾焚燒發電項目自2018年9月開始試運行，導致2018年末、2019年末公司應收賬款同比增幅較大。2017年末，公司應收賬款餘額佔總資產、各期營業收入比例均較低，與公司信用政策及業務特徵相符。

　　報告期內，公司應收賬款週轉率逐年下降，分別為32.48、30.16、19.85、17.64，但公司應收賬款週轉率與同行業上市公司相比仍維持在較高水平。

　　2016年、2017年、2018年，同行業上市公司平均應收賬款週轉率為11.52、7.98、8.41。

　　2019年末存貨3353萬元

　　2016年至2019年，順控發展存貨金額分別為2668.25萬元、3543.63萬元、2858.57萬元、3353.20萬元，佔流動資產比例分別為2.86%、4.85%、2.11%、2.64%。

　　報告期內，公司存貨週轉率上升，分別為10.45、12.57、13.07、18.85，高於2016年至2018年，可比上市公司平均存貨週轉率8.80、8.77、8.94。

　　2019年自來水製售業務毛利率降3.55個百分點

　　2016年至2019年，順控發展主營業務綜合毛利率分別為35.81%、37.65%、45.19%、45.62%，呈增長態勢。

　　招股書稱，2018年、2019年，公司主營業務綜合毛利率較上一年分別提升7.54%、0.43%，主要原因為：一方面，公司自來水價格自2017年9月上調，導致2018年自來水製售業務毛利增長幅度較大；另一方面，2018年公司新增垃圾焚燒發電業務且該業務毛利率較高，從而進一步提高2018年、2019年公司主營業務綜合毛利率。

　　2019年9月24日報送的招股書顯示，2018年綜合毛利率為45.30%。

　　順控發展自來水製售業務收入佔各期主營業務收入比例均超過68%，為重要組成部分。

　　報告期內，公司自來水製售業務毛利率分別為35.81%、37.65%、44.38%、40.84%。2019年，自來水製售業務毛利率下滑。

　　2019年，公司自來水銷售單價較2018年下降1.53%、單位成本同比增長4.74%，使公司自來水銷售毛利率比2018年減少3.55%。

　　2016年至2018年，同行業可比上市公司自來水製售業務平均毛利率分別為43.09%、40.23%、39.44%。

　　4年分紅2.34億元

　　2016年至2019年，順控發展4年時間裏共實施過5次股利分配，派發現金股利金額分別為 2871.00萬元、2574.00萬元、3168.00萬元、8414.91萬元、6388.47萬元，合計2.34億元。

　　2016年5月10日，順控發展召開2015年年度股東大會，會議審議通過了公司2015年度股利分配方案：以公司總股本4.95億股為基數，向全體股東按持股比例派發現金股利共2871.00萬元。

　　2017年5月10日，公司召開2016年年度股東大會，會議審議通過了公司2016年度股利分配方案：以公司總股本4.95億股為基數，向全體股東按持股比例派發現金股利共2574.00萬元。

　　2018年5月15日，公司召開2017年年度股東大會，會議審議通過了公司2017年度股利分配方案：以公司總股本4.95億股為基數，向全體股東按持股比例派發現金股利共3168.00萬元。

　　2018年，順控發展實施特別股利分配方案。2018年，公司委託廣州產權交易所公開發布增資信息和組織交易活動，以2017年12月31日作為本次增資的評估基準日，採用增資擴股的形式引入戰略投資者。2018年9月28日，公司完成本次增資的工商變更登記。

　　根據增資擴股方案的約定，為保障公司新老股東權益，公司擬以其截至2018年9月30日滾存未分配利潤中與過渡期（2017年12月31日至2018年9月28日）新增的應歸屬增資前股東享有的淨資產等額的部分利潤，以特別股息的方式分配予增資擴股前的原股東。

　　根據《廣東順控發展股份有限公司2017年12月31日至2018年9月28日過渡期間淨資產情況的專項説明》（廣會專字[2018]G18027960087號），特別股息的金額為8414.91萬元。公司按照增資擴股前原股東持股比例向原股東分配上述特別股息，其中向順控集團分配8299.37萬元，向順合公路分配115.55萬元。

　　經公司第二屆董事會第三次會議及2018年第七次臨時股東大會審議通過，公司按本次增資擴股前原股東持股比例，向原股東順控集團、順合公路合計派發現金股利共8414.91萬元。

　　2020年4月10日，公司召開2019年年度股東大會，會議審議通過了公司2019年度股利分配方案：以公司總股本5.56億股為基數，向全體股東按持股比例派發現金股利共6388.47萬元。

　　兩家子公司違法被處罰

　　2016年，順控發展兩家子公司水業控股和海德公司存在違法違規行為被處罰。其中，水業控股未經批准佔用土地，海德公司未經批准埋設管線。

　　關於2016年水業控股未經批准佔用土地的處罰。2016年4月19日，佛山市順德區國土城建和水利局向水業控股下發《國土資源行政處罰決定書》（順建（樂）罰[2016]10號）。根據該處罰決定書，水業控股自2001年年底起未經批准非法佔用位於樂從鎮南順二聯圍樂從水廠段北面（宗地號：211015-W001）面積為484.51平方米的土地進行建設，並建成一座取水泵房。該用地24.31平方米屬建設用地，符合土地利用總體規劃，460.20平方米屬未利用地，不符合土地利用總體規劃；不涉及耕地或基本農田；該地塊未依法辦理建設用地審批手續。

　　水業控股未經批准非法佔用土地進行建設的行為違反《土地管理法》、《土地管理法實施條例》的相關規定。佛山市順德區國土城建和水利局責令水業控股退還非法佔用位於樂從鎮南順二聯圍樂從水廠段北面（宗地號：211015-W001）面積為484.51平方米的土地，並處以4845.10元罰款。2016年5月5日，水業控股已向佛山市國土資源局順德分局樂從管理所繳納上述罰款。

　　招股書稱，2018年4月27日，佛山市順德區發展規劃和統計局就上述遷建工程予以立項批覆。2018年5月30日，順德區環運局就上述遷建工程的環境影響報告表予以批覆。截至招股説明書籤署日，新取水泵房已整體投入試運行，上述原取水泵房不再使用，因此上述違規用地事項不會對公司經營造成重大不利影響。

　　關於2016年海德公司未經批准埋設管線的處罰。2016年8月22日，順德區環運局向海德公司下發《行政處罰決定書》（粵順樂交罰[2016]00186號）。根據該處罰決定書，海德公司有未經同意或者未按照公路工程技術標準的要求跨越、穿越公路修建橋樑、渡槽或架設、埋設管線、電纜等設施，或在公路用地範圍內架設、埋設管線、電纜等設施的行為。

　　以上事實違反了《公路法》、《公路安全保護條例》、《路政管理規定》等相關法律、法規。順德區環運局向海德公司處以25000元罰款。2016年9月12日，海德公司已向順德區環運局樂從分局繳納上述罰款。

　　第一大客户兼職第一大供應商

　　2019年，順控發展前五大客户包括佛山供電局、順德區城管執法局、美的控股有限公司、佛山市盈峯環境水處理有限公司、佛山市順德區碧桂園物業發展有限公司。

　　其中，向第一大客户佛山供電局銷售電費、自來水費，銷售金額為2.05億元，佔營業收入比例為17.29%。

　　2018年，佛山供電局也是公司第一大客户，向其銷售金額為4570.49萬元，佔營業收入比例為5.40%。

　　佛山供電局不僅是公司的第一大客户，還是其第一大供應商，順控發展主要向其採購電力。

　　2017年至2019年，順控發展向佛山供電局採購金額分別為8633.15萬元、8324.69萬元、9197.60萬元，佔當期採購總額比例分別為38.01%、36.15%、33.81%。

　　發審委詢問信息披露存在重大差異的原因及垃圾發電是否涉嫌騙補

　　12月30日，順控發展首發上會，發審委會議對公司提出4項詢問，包括新三板掛牌期間，公司2017年年報披露的主要供應商、客户、部分關聯方及關聯交易事項，要求公司説明前述信息披露存在重大差異的原因；還要求公司説明是否添加煤等燃料進行發電，是否符合垃圾發電獲取補貼相關規定，是否涉嫌騙補。審委會議提出詢問的主要問題如下：

　　1、發行人垃圾焚燒發電項目已於2018年6月正式併網發電，該項目尚未進入可再生能源電價附加資金補助目錄，發行人尚未收取的補貼金額呈逐步增長趨勢。請發行人代表：（1）説明發行人該項目在併網發電時，是否滿足進入國補目錄的條件，目前的申報進展，預計未來進入國補目錄時間，是否存在實質性障礙，是否存在無法進入國補目錄的風險，如存在，相關風險是否充分披露；（2）説明現有併網發電時就確認收入是否符合國家發改委、財政部等部門相關規定，是否符合企業會計準則規定，是否符合行業慣例；（3）説明補貼電費收入確認的準則依據和合理性，分析相應款項的回收風險，壞賬計提是否充分，相關風險披露是否充分，與可比公司處理是否一致；（4）結合生活垃圾廚餘組分高、含水率高和熱值低等特點，説明是否添加煤等燃料進行發電，是否符合垃圾發電獲取補貼相關規定，是否涉嫌騙補；（5）與同行業可比公司相比較，説明同類垃圾焚燒發電施工建造成本是否與行業其他公司存在明顯差異，相關施工建造承包方是否存在關聯方，是否存在潛在利益安排以調整施工建造成本或相關費用的情況。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　2、發行人自來水製售和垃圾焚燒發電業務集中於佛山市順德區，供水價格、垃圾處理費和上網電價存在政府政策定價或與政府協議定價情況。請發行人代表：（1）説明供水價高於同行業、同地區可比公司的原因及可持續性，假設同一價格水平下對發行人收入、利潤的影響；（2）結合經營區域內供水需求量、垃圾產出量與發行人目前已有產能的差異情況，説明發行人集中於該區域經營對市場空間、未來成長及持續經營能力的影響，相關風險是否充分披露；（3）説明供水價格、垃圾處理費和上網電價是否存在下調風險，發行人毛利率水平是否可持續。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　3、發行人新三板掛牌期間，2017年年報披露的主要供應商、客户、部分關聯方及關聯交易事項不準確。請發行人代表：（1）説明前述信息披露存在重大差異的原因，是否構成重大控制缺陷，是否構成本次發行障礙；（2）期後對上述事項的整改措施，包括對內控缺陷的整改內容，新控制的運營時間和測試效果，整改後內控措施實施是否有效；（3）未將重要子公司順控環投的少數股東瀚藍固廢、盈峯環境認定為關聯方的判斷依據；（4）發行人新三板信息披露違規行為是否存在被全國股轉系統、證券監管部門公開譴責、立案調查、採取監管措施、行政處罰的可能，是否構成本次發行障礙。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　4、請發行人代表説明：（1）家信水廠資產評估結果的爭議內容，第三方預評估與正式評估報告在評估範圍、評估方法、評估關鍵參數上有無明顯差異，預估金額與最終評估報告的差異組成內容，計入客户資源的無形資產評估作價的合理性；（2）2019年8月第三方評估機構已出具正式資產評估報告，而發行人和家信水廠一直到2020年10月23日才簽署最終資產收購協議的原因及合理性，雙方是否仍存在實質性爭議，發行人是否存在通過關聯方或其他方式對家信水廠進行額外利益補償或其他利益安排；（3）在尚未達成一致收購協議且付款不到合併對價50%的情況下，將管網接駁日作為合併日並將其合併財務報表的依據及合理性，是否符合企業會計準則的相關規定；（4）杏壇鎮右灘村房產證辦理進度，是否存在無法辦理或搬遷的風險，相關風險是否充分披露，發行人應對措施。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

　　前五大客户和供應商改頭換面

　　據壹財信報道，順控發展於新三板掛牌期間公佈的2016年年報、2017年年報內容與兩版招股書披露的財務數據南轅北轍。具體表現在合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表中的多個科目。

　　除了數據的調整，連順控發展的前五大供應商和前五大客户也改頭換面。根據2016年年報，順控發展的前五大供應商及採購額分別為：第一名佛山市廣日新鋼管有限公司（下稱"廣日新鋼管"）906.49萬元、第二名寧波市江東盛豐鋼塑管制造廠（下稱"寧波盛豐"）267.43萬元、第三名新興鑄管股份有限公司廣州銷售分公司227.06萬元、第四名四川比耐斯管業有限公司226.27萬元、湖南大友化工有限公司188.48萬元。

　　（截圖來自2016年年度報告）

　　（截圖來自2019年招股書）

　　2019年招股書顯示，2016年的前五大供應商及採購額分別為：第一名佛山市供電局7954.99萬元、第二名廣東省西江流域管理局5152.09萬元、第三名佛山市順德區國土城建和水利局3420.05萬元、第四名廣日新鋼管807.25萬元、第五名寧波盛豐228.58萬元。兩份材料中，僅兩家供應商相同，而採購額還存在出入。

　　2017年的前五大供應商中，年報披露的供應商也是隻有兩家與招股書披露的重合，分別是廣日新鋼管和佛山市南海華英鋼管有限公司，但是採購額依然不一致。

　　2016年前五大客户中，年報披露的客户名稱及銷售金額分別為：第一名佛山新城供水有限公司（下稱"新城供水"）745.22萬元、第二名廣東新寶電器股份有限公司（下稱"新寶股份"）534.48萬元、第三名廣東美的物業管理股份有限公司445.91萬元、第四名廣東聯塑科技實業有限公司（下稱"聯塑科技"）437.57萬元、第五名廣東美的製冷設備有限公司410.82萬元。

　　（截圖來自2016年年度報告）

　　（截圖來自2019年招股書）

　　據2019年招股書，2016年的前五大客户及銷售金額分別為：第一名美的控股有限公司2068.55萬元、第二名新城供水745.22萬元、第三名新寶股份534.55萬元、第四名聯塑科技471.63萬元、第五名佛山市順德區碧桂園物業發展有限公司450.65萬元。兩份材料中，前五大客户有三家客户重合，而銷售金額僅一家客户一致。

　　2017年的前五大客户及銷售情況與2016年亦然，名單中重合三家客户，分別為新城供水、新寶股份及聯塑科技，銷售額只有披露的新城供水數據是一樣的。