文 | 張佳儒
4月4日，蓮花健康股價在平盤線附近小幅波動，走勢宛如織布機，投資者對蓮花健康的收購案回覆函反應不大。截至收盤，蓮花健康報價2.67元，總市值47.9億元。
此前一天晚間，蓮花健康披露了對上交所問詢函回覆的公告，對擬收購自嗨鍋所屬公司股權問詢做了解釋，包括交易對價是否合理、是否存在業務協同、是否存在內幕信息泄露等。
其中，蓮花健康披露了擬收購資產自嗨鍋的歷史估值和業績情況，自嗨鍋歷史融資時估值曾高達75億元，根據蓮花健康的收購價，自嗨鍋估值是15-30億元。自嗨鍋經歷了什麼？
2022年營收下滑17%，淨利潤扭虧此前的3月27日，蓮花健康公告擬收購杭州金羚羊企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”、“標的公司”、“自嗨鍋”）不低於20%的股權，標的公司實際控制人蔡紅亮促成蓮花健康成為標的公司的控股股東。
杭州金羚羊擁有“自嗨鍋”等品牌，是一家從事方便餐食研發、生產和銷售的企業。根據公告，杭州金羚羊淨資產約1.4 億元，20%股權所對應的淨資產為0.28億元，蓮花健康擬以3億元至6億元的價格收購，溢價率高達970%至2000%。
蓮花健康有“味精大王”的稱號，近幾年業績表現難説優秀，比如營收數據止步不前，2022年還不如2017年的水平。淨利潤2019年扭虧後，衝高回落，2022年小幅增長，但不及2019年的水平。
受此影響，蓮花健康股價增長停滯，最新價與2017年11月的股價數值相當。
自嗨鍋是近兩年崛起的網紅品牌，多家媒體曾報道，自嗨鍋從2018年上線產品3個季度銷售額過億，到2019年5倍的年同比增長。自嗨鍋2019年整體營銷額破5億；2020年逆勢增長，達成近10億元銷售額。
2020年之後，自嗨鍋的銷售數據少有人提，是繼續高增長還是止步不前？
回覆函中，蓮花健康披露了自嗨鍋的業績數據，其中2020年營收9.58億元，2021年9.92億元接近10億元，2022年8.2億元，同比下滑17%。
淨利潤方面，自嗨鍋2020年和2021年連續虧損，虧損金額分別是1.52億元和3.18億元，2022年扭虧為盈，淨利潤1993.85萬元。
蓮花健康收購自嗨鍋20%的股份,按照2022年的業績粗略估算,自嗨鍋20%的股份能為蓮花健康貢獻1.64億元的營收,400萬元的淨利潤。
綜合來看，自嗨鍋的2022年有喜有憂，淨利潤扭虧為盈，但營收出現降速，這會影響其估值嗎？
經歷多輪融資，最高估值75億元問詢函中，交易所要求蓮花健康披露自嗨鍋從成立至今歷次股權變動和估值情況，説明是否存在短期內估值大幅變化的情況。
回覆函顯示，自嗨鍋2018年5月22日成立之後，經歷了十幾次增資和股權轉讓，估值也是水漲船高。2020年3月，自嗨鍋估值10億元，2020年9月，估值就來到5億美元（34億元），2021年1月的數據是50億元，2021年4月是75億元。
推動自嗨鍋估值猛漲的，是一輪又一輪的機構投資。自嗨鍋的股東名單中，有Matrix Partners ChinaV（經緯創投）、啓鷺投資、中金文化投資、興旺投資、泰康投資等。
天眼查顯示，自嗨鍋最後一輪融資C++輪是在2021年4月份，此後並沒有融資消息。回覆函中顯示，自嗨鍋2021年4月份之後還有股權轉讓和增資各一次，估值降到15億元，這兩次是協議回購等特殊背景，參考意義不大。
綜合來説，自嗨鍋估值增速迅猛，2021年4月達到最高估值75億元。
值得注意的是，蓮花健康當前市值48億元，還不如自嗨鍋兩年前的估值高。兩年時間以來，自嗨鍋的估值如何變化？
根據收購案，蓮花健康擬以3億元至6億元的價格收購自嗨鍋20%股權，這意味着，自嗨鍋整體估值約為15-30億元之間。相較於2021年4月的75億元估值，自嗨鍋估值縮水45-60億元。
如果按照75億元的估值，收購自嗨鍋20%的股權需要15億元。當然，企業融資時候的估值與資本市場上的估值或市值有所區別，但自嗨鍋前後的數字對比懸殊，經歷了什麼？
2021年和2022年業績變化來看，自嗨鍋營收出現下滑，與此前的“2018年3個季度銷售額過億，2019年營銷額破5億，2020年銷售額近10億元”的高增長有較大變化。
自嗨鍋2022年淨利潤扭虧，這一利好對估值提振多少值得觀察。
估值高於同行平均，自嗨鍋估值仍待評估自嗨鍋15-30億元的整體估值，蓮花健康仍表示“估值水平高於同行業平均水平”。
回覆函中，蓮花健康解釋了本次交易對價的合理性，將自嗨鍋與寶立食品、頤海國際、康師傅、統一、克明食品、阿寬食品等做對比，最後得出結論：
自嗨鍋市盈率倍數（歸母口徑）約為54.50-109.00倍之間，市銷率約為1.83-3.66 倍之間。蓮花健康表示，自嗨鍋估值水平高於同行業平均水平，但符合一般商業慣例和估值慣例，總體具有合理性。
蓮花健康還解釋，自嗨鍋的市盈率（PE）估值處於較高水平，需淨利潤等核心業績指標在未來期間能表現出較好的成長預期，方可與當前較高的估值水平相匹配。
有人可能會問，自嗨鍋為什麼不尋求獨立IPO？外界主要有兩個觀點，一是創始人意願，自嗨鍋的創始人和實控人是蔡紅亮。此前，蔡紅亮曾創立百草味，並將其賣身上市公司好想你，如今運作自嗨鍋股權交易不足為奇。
二是自嗨鍋的經營狀況。有媒體報道，自嗨鍋的品牌部已於2022年解散，過往20多人的團隊要麼離開，要麼內部轉崗。2022年，蔡紅亮一整年都在國外，對自嗨鍋進行遙控管理，基本上是力不從心。
對於媒體報道，未看到自嗨鍋方面的回應，真實性有待觀察。
這起收購案中，投資者最關心的指標之一就是收購價格，這與標的公司估值有關。一個公司的估值涉及多個方面，不只是業績，還有行業環境、資金偏好等多個因素。
蓮花健康此前表示，標的公司最終估值以蓮花健康聘請的具有證券、期貨從業資格並符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。自嗨鍋估值幾何，關係着蓮花健康這筆收購的交易合理性。
回覆函中，蓮花健康還稱公司和標的公司存在多方面的業務協同效應，不存在內幕信息提前泄露的情形。
對於蓮花健康進軍自嗨鍋生意，以及自嗨鍋的估值變化，你有什麼看法？