智通財經APP訊,通力電子(01249)及要約人T.C.L.實業控股(香港)有限公司聯合公佈,於2020年10月30日,要約人要求董事會向協議安排股東提呈建議事項,倘經批准及實施,將導致該公司由要約人私有化及撤銷股份於聯交所的上市地位。建議事項所需的最高現金款項將約為12.774億港元。
協議安排將規定,協議安排股份將予註銷及銷燬,以換取每股股份12.00港元的協議安排股份代價。協議安排股份代價較於最後交易日的收市價每股股份10.08港元溢價約19.0%。協議安排股份代價將不會提高,而要約人不保留如此行事的權利。
假設於記錄日期所有尚未行使的可行使購股權已獲行使,而因此發行的約50.19萬股股份成為協議安排股份的一部份,以及於記錄日期前並無進一步發行股份,根據協議安排股份代價為12.00港元及於本公告日期已發行約1.06億股協議安排股份(包括受託人持有股份)計算,合共約1.06億股協議安排股份的總計價值約為12.774億港元。
根據存續安排,倘協議安排生效,由管理層股東實益持有的任何協議安排股份將予註銷及銷燬,以換取協議安排所得款項,而各管理層股東將訂立存續協議,承諾認購特定數額的惠州通力(該公司於中國的主要營運實體)股權。
此外,公司已向聯交所申請自2020年11月2日上午九時正起恢復股份在聯交所買賣。
於本公告日期,要約人及與其一致行動人士持有約2.04億股股份,佔公司已發行股份約74.69%。要約人直接持有約1.67億股股份,約佔公司已發行股本約 61.25%。
於本公告日期,要約人由TCL控股全資擁有。TCL控股的主要股東為礪達致輝(擁有TCL控股33.3331%的權益)、蘇寧易購集團股份有限公司(擁有TCL控股23.2558%的權益)及磐茂(上海)投資中心(有限合夥)(擁有 TCL控股15.5039%的權益)。礪達致輝為一間中國有限合夥企業,其普通合夥人為礪達天成。礪達天成的執行董事及法定代表人為李東生;監事為黃威。李東生擁有礪達天成50%以上的經濟利益。李東生亦作為有限合夥人擁有礪達致輝50%以上的經濟利益。