財聯社（上海，記者 戚夜雲）訊，海航科技出售英邁國際再生波瀾。海航科技日前召開臨時董事會，來自第二大股東國華人壽的董事朱穎鋒投出反對票，是唯一反對出售的董事。
由於此次重大資產出售交易需要公司股東大會審議通過。朱穎鋒向財聯社記者表示，可能會聯合意見一致的中小股東投出反對票。業內人士認為，由於海航科技前十大股東佔比不高，結果或因此存在變數。
第二大股東：英邁價值及出售應重新予以評估
去年12月9日，海航科技召開第十屆董事會第一次臨時會議，原本已通過了本次交易相關議案。朱穎鋒接受財聯社記者採訪時表示，前後態度的改變，由於內外部環境均出現重大變化。
“2020年由於疫情的不可測因素以及受海航集團整體破產，重組方案具有重大不確定性影響，我們出於上市公司降低負債及維持生存的需要， 並且在當時無法做出更優安排的選擇下，同意了海航科技出售英邁的安排。”
而海航集團於今年1月宣告正式進入破產重整程序，旗下多家上市公司亦同步公告被申請破產事宜。不過，海航科技並不在破產重整的對象範圍內。伴隨着疫情影響逐漸減弱，朱穎鋒因此認為，英邁國際作為難能可貴的優質資產，希望處置方案希望能夠重新制定。
2016年，海航科技（當時名為天海投資）收購英邁國際100%股權時，總價為59.82億美元。5年後，再以59億美元的出售，額外疊加最高3.25億美元期權，實則是一筆“虧本”的買賣。更重要的是，在這期間，英邁國際的利潤呈現良好的增長，2017-2020年英邁國際的淨利潤分別為1.99億美金、3.52億美金、5.05億美金、6.44億美金，2020年淨利潤已達2017年的三倍多。
英邁國際主營業務收入佔海航科技營收的比例已達100%。
作為海航科技重大且優質的資產，朱穎鋒以此認為英邁國際出售價格偏低。其透露：“前期也有國際大型主權基金想參與競買，但海航科技大股東和上市公司沒有給予談判機會。”
如今朱穎鋒建議，組建一個特別委員會（由上市公司主要股東代表、董事會有代表性的成員與管理層成員及外部專家組成），聘請國際投行，公開徵集受讓方，“最大程度發現英邁國際的價值”。
不過，此次收購方為“Imola Acquisition Corporation”，是Imola JV Holdings, L.P.間接全資持有的下屬公司，專門為本次交易設立。Imola Acquisition Corporation穿透後為一家名為Platinum Equity, LLC的私募股權基金（鉑金資本）。
鉑金資本專注於收購、合併及運營為客户提供服務及解決方案的公司，鉑金資本收購的公司橫跨多個業務領域，包括信息技術、電信、物流、金屬服務、製造和分銷等業務領域，過去25年完成250宗收購，並非是一家不知名機構。如果收購成功，這將成為鉑金資本有史以來最大的交易之一。
律師：協議已籤，中止出售並不明智
財聯社記者瞭解到，出售英邁國際背景更為複雜。
當年海航科技收購英邁國際，營收為7.2億，英邁國際卻超過了430億美元，業界將這筆交易稱之為蛇吞象式的併購。為了吃下這頭大象，近60億美元的投資中40億美元來自銀團借款。正是這筆併購貸，成為海航科技後續的噩夢。
海航科技表示，四年前收購英邁國際的交易完成後，公司因銀行借款較多導致資產負債率大幅提升，需承擔較高的財務費用支出，公司整體流動資金壓力較大。
財聯社記者注意到，海航科技不僅出現多次債務逾期，2020至2023年剩餘的四期借款，總計達28億美元。截至2020年12月31日，海航科技的資產負債率為94.47%。
根據《出售報告書》，出售後，交易對方應通過電匯形式支付立即可用的資金，從而償還債務。通過該等安排，銀團及中國建設銀行向GCL IM提供的併購貸款以及GCL IH發行的可轉換票據將全部得到償付，資產負債率將由94.47%降至46.81%。
出售海外資產，對於海航集團並不新鮮。為了收縮資產負債表，海航集團很早就開始拆解海外商業帝國，大舉出售海外資產。實際上，根據外媒消息，海航集團早在2018年就開始洽售英邁國際。至於價格爭議，此前也有業內人士分析認為，折價出售系國際環境不理想，買家難尋所致。
針對第二大股東因出售價格偏低提出的中止出售方案訴求，某知名券商律師王銘（應採訪者要求匿名）向財聯社記者分析稱，從公告來看，海航科技通過會所做了評估，程序上不存在瑕疵。並且，雙方已經簽署了協議，如果為了提高售價而撕毀合約其實並不明智。
關鍵：股東大會存在變數
“一般的此類併購協議，也是把通過股東大會決議作為交割條件，而不是簽署條件。”此次重大資產出售交易需要公司股東大會審議通過，王銘表示，“因某方內部股東大會未通過，導致協議沒有履行，正常情況下要承擔違約責任。”
“即便撕毀本次交易，又以更高的價格找到了別的買家，這未必就對公司更有利。理論上撕毀協議高賣出的價格，恰恰就是原來的買方可以主張的違約責任。”
財聯社記者注意到，6月7日股權登記後，海航科技下一次股東大會突然從6月16日延遲到6月24日。公告表示延遲原因為“工作需要”，投資者關係處則是表示一切以公告為準。
雖然董事朱穎鋒投出反對票，並未影響議案的通過，但其背後的二股東國華人壽，卻能影響到股東大會的結果。
根據天眼查數據，目前海航科技前十大股東佔比不足50%。國華人壽作為第二大股東，佔比14%。
王銘分析認為：“如果第二大股東再號召來20%的散户投票，是能夠影響是否出售英邁國際的投票結果。”
財聯社記者發現，目前海航科技相關交流留言區，也出現諸多反對出售英邁國際的發帖。
朱穎鋒最後向財聯社記者説道：“我們可能會聯合意見一致的中小股東投出反對票。”
截至發稿前，海航科技未作出相關回應。