作者：隱形大佬
編輯：大錘哥
特此聲明：筆者與該項目無利益相關亦無任何利益衝突，不認識項目組的任何人，單純只為了研習。
2021年7月，賽赫智能設備（上海）股份有限公司科創板被否，難得見到註冊制下審核不通過的原因裏涉及內控問題的。
賽赫智能兩次申報，經歷現場督導、前券商兩輪+現券商四輪問詢回覆，還是沒有闖關成功，且兩次保薦的4名保代和國信證券均受到處罰。筆者簡單研習了下賽赫智能多輪問詢中涉及的研發相關的問題。
第一部分：兩次申報情況
第一次申報：2019年12月發行人及國元證券向上海證券交易所提交了科創板首發申報文件，並於2019年12月27日取得受理通知書；發行人及前次申報保薦機構並分別於2020年1月21日、2020年5月25日下發第一輪、第二輪審核問詢函。（摘抄自國信回覆的原文，這句話都寫錯了，少了收到兩個字）。
2020年7月9日發行人和保薦機構提交了第二輪問詢回覆，2020年8月24日申請撤回申請文件，2020年8月25日終止審核。
第二次申報：2020年9月29日上海證券交易所受理了新的申請，保薦機構更換為國信證券，會計師和律師沒有換。意味着，前次終止後一個月時間，國信就重新申報了，還補了一期2021年一季度財務數據，效率非常可。
通過審核中心的問詢及國信的回覆可知：
2020年8月18日，本次申報完成保薦立項；8月25日前次申報終止，保薦機構立項時間早於發行人前次撤回首發申請，符合保薦業務相關規定，説明如下：
（1）2020年7月前次申報經過多次問詢後，發行人決定終止前次申報，並與原保薦機構進行了溝通，原保薦機構同意終止申報，發行人就具體終止保薦協議條款，與原保薦機構進行洽談；
（2）2020年7月底發行人與國信證券進行多次洽談，確定合作意向。為不影響本次申報工作，保薦機構8月2日開始進場工作，8月5日提交保薦立項，並於8月18日完成保薦立項；2020年9月23日簽署保薦協議。
（3）由於發行人與原保薦機構溝通終止協議條款，各自履行內部審批程序，需要一定時間，發行人與原保薦機構8月23日簽署終止保薦協議，8月24日向上交所提交終止審核申請，於8月25取得終止審核決定。
綜上，2021年8月2日進場工作，9月29日提交申報文件。看了下披露的8位項目組成員（見下表），確實效率方面很可以了。
第二部分：上市委審議意見2021.7.22
本所科創板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：一是發行人的償債能力和償債風險，發行人主要資產均已被質押和抵押；二是發行人研發投入中研發領料和研發人工工時核算的準確性。
科創板上市委員會審議認為：發行人存在重大償債風險和重大擔保風險，對發行人持續經營構成重大不利影響，不符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十二條第（三）款的規定；同時，發行人有關研發投入核算的信息披露不符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十八條的規定。
第三部分：兩次處罰情況
1、2021年4月14日，上交所對國元證券的兩位“保薦代表人黃*、方*予以監管警示。”
主要涉及的與研發相關的內容：
對於研發投入相關內部控制情況的核查不到位。
根據首輪審核問詢回覆，發行人研發材料投入主要用於關鍵核心部件樣機試製與測試及樣機加工、試製及測試。對於費用化研發項目中形成的樣機，由於樣機的銷售存在不確定性，發行人將研發樣機作為表外資產計入備查簿，實際銷售時衝減研發費用。現場督導查明，保薦人未充分關注發行人用以記錄研發樣機入庫、出庫狀態、研發費用歸集準確性、內部控制有效性等情況的證明文件，保薦業務工作底稿中未留存研發樣機備查簿等關於樣機的資料。
現場督導期間，保薦人提供的相關資料未能有效説明人工費用和間接投入的準確性及其對研發費用歸集的影響。保薦人對發行人研發費用相關的內部控制情況未予充分關注。
招股説明書（申報稿）開發支出調整金額相關披露與實際情況存在差異。招股説明書（申報稿）披露的開發支出調整至研發費用的金額分別為1,854.52萬元、2,767.41萬元、922.70萬元。首輪審核問詢回覆中，相關調整數據為927.83萬元、2,398.92萬元、894.82萬元，與招股説明書（申報稿）中關於開發支出調整金額的披露內容存在差異。
賽赫智能選擇《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條規定的第二套上市標準，營業收入和研發投入核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷，屬於影響投資者進行投資決策的重要信息。保薦代表人應當對相關事項予以充分、審慎核查。
2、2021年11月15日，上交所對國信證券股份有限公司及張*、李*予以監管警示。
一、相關主體違規情況
（一）研發投入相關核查不審慎
發行人選擇《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條規定的第二套上市標準，其最近3年累計研發投入佔最近3年累計營業收入的比例為16.21%，僅略高於相關指標。
現場督導發現，發行人境內研發投入相關內部控制存在部分異常情況，具體包括：研發領料方面，倉儲管理員在梳理個別研發項目領料單時，存在補籤、代簽等不合規情況；研發人員以郵件形式請購個別項目的材料費，由財務部根據採購發票直接計入研發費用，但發行人未有相應的領料流程，請購單也無法對應至具體研發項目。人工費用方面，發行人境內公司未設立專門的研發部門，並存在同一部門常備研發人員與其他人員崗位混同、常備研發人員不固定等情況。
國信證券未充分關注上述異常情況，未充分獲取發行人相關研發領料及工時統計等原始記錄進行核對驗證，也未能提供常備研發人員各月薪酬計入研發費用比例的有效依據。此外，發行人差旅費根據報銷憑據歸集至具體研發項目中，但保薦人提供的穿行底稿中，未見報銷內容對應至具體研發項目的信息。
（二）部分盡職調查工作開展情況與披露內容存在差異
一是銷售與採購業務函證底稿不完整，部分核查情況與披露情況不一致。根據首輪審核問詢回覆，針對發行人2017年至2020年第一季度的銷售業務和採購業務，保薦人獨立執行了函證核查程序，通過快遞公司寄發函證，對境外客户和供應商採用郵寄或電子郵件兩種形式發出函證，回函均由保薦人及申報會計師收取。
現場督導發現，保薦工作底稿中未見發出快遞單、未回函函證的發出留底件及相關替代程序底稿、供應商回函差異分析底稿等，無法印證已披露的核查情況。現場督導過程中，保薦人補充提供的材料顯示，存在保薦人與申報會計師、發行人律師聯合發函，部分客户和供應商僅向申報會計師回函而未向保薦人回函等情況，與首輪審核問詢回覆披露的獨立執行函證工作等情況存在差異。
二是境外存貨相關核查情況與披露情況不一致。根據首輪審核問詢回覆，保薦人對申報會計師報告期內已執行的存貨監盤情況進行復核，對境外存貨實施了包括函證確認主要項目進度、對未回函客户執行替代測試程序等核查程序。
現場督導發現，保薦工作底稿中未見對申報會計師部分境外在產品監盤情況的複核底稿、對部分境外在產品進行函證確認的核查底稿和對未回函客户的替代程序底稿等，無法印證已披露的核查情況。此外，首輪審核問詢回覆披露，保薦人採用監盤與函證相結合的方式對2020年末發行人境外在產品進行了核查，核查比例為65.77%。現場督導發現，保薦人實際核查比例為55.45%，低於首輪審核問詢回覆中披露的核查比例，且其向發行人境外子公司客户確認在產品的相關函證程序設計存在瑕疵。
保薦人對發行人銷售、採購、存貨的核查工作不規範，部分工作底稿缺失，部分核查工作開展情況與公開披露情況不一致。上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關執業規定。
二、責任認定和監管措施決定
研發投入、收入成本核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷，屬於影響投資者進行投資決策的重要信息，保薦人應當對相關事項予以充分、審慎核查；同時，發行人系二次申報，在前次上市審核已重點關注並明確指出相關問題的情況下，保薦人仍未充分關注發行人與研發投入內部控制相關的異常情況，未充分獲取相關材料進行核查驗證，對發行人銷售、採購及存貨的核查工作不規範，部分核查工作開展情況與公開披露情況存在差異，作出推薦決定不審慎，履行保薦職責不到位。
國信證券及張*、李*的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
第四部分：第四輪審核問詢函的回覆2021.7.12
問題2.1
關於境內研發領料，2018-2020年，發行人境內主體研發領料合計6,733.26萬元，金額較高。其中，形成研發樣機/資本化項目領料合計6,342.66萬元，佔比93.64%；未形成研發樣機項目領料合計430.60萬元，佔比6.36%。
保薦業務現場督導發現，對於形成研發樣機/資本化項目領料，保薦機構獲取的研發領料單已經過發行人事後整理，且未獲取發行人生產倉儲部門原始單據並進行核對。
督導期間，保薦機構補充核查了LT002項目，但核查比例較低，且領料單上的簽字系倉儲管理員王娟代簽。對於未形成研發樣機項目領料，保薦業務現場督導發現，發行人由研發人員以郵件形式請購，財務部根據採購發票直接計入研發費用，沒有相應的領料流程。此外，請購單上未對應至研發項目的相關信息。
部分回覆：
（一）發行人研發投入內部控制建立及執行情況
1、2019年下半年以來，發行人ERP系統包含了庫存管理模塊，2020年5月起建立研發人工時考勤系統，2020年度公司整體研發的內控較為健全；
2、2018年度、2019年度研發領料未利用ERP系統，原始單據主要以配料表為主，零星物料採用領料單，領料單佔比較小，存在一定的內控瑕疵；研發人工根據具體參與研發人員的工資薪酬進行歸集，內部控制存在一定瑕疵；
3、2018年度、2019年度內控瑕疵導致研發投入核查證據較少的金額（病句，看不懂啥意思），主要為研發人工，合計597.03萬元，保薦機構、申報會計師通過訪談、核查相關郵件等形式實現核查
（二）研發樣機、開發支出核查情況
保薦機構、申報會計師通過研發樣機監盤、生產領料完整性驗證等措施，對研發樣機、開發支出形成研發投入進行核查。其中，就研發樣機監盤，保薦機構研發樣機監盤及複核程序金額為4,460.69萬元，核查比例為54.55%；生產領料完整性驗證程序，保薦機構根據項目收入、成本規模及毛利情況從高到低，選取了2018-2020年度國內主體實施的47個國內主要項目對BOM清單與生產領料的匹配性進行核查，核查項目佔國內主體生產總成本的65%左右。經核查，該等研發樣機、開發支出投入是真實、準確的。
（三）研發領料真實性的整體核查程序
（跟上文的（二）寫的完全一樣，不囉嗦了），經過核查，國內主要項目的BOM清單與生產領料基本匹配。因此，2018-2020年度發行人生產領料是完整的，從而研發領料與生產領料未出現混同情形，研發領料是真實的。
1、發行人2020年9月申報，報告期用的是2017年至2020年1-3月，“2020年5月起建立研發人工時考勤系統”，意味着第二次申報的時候，整個報告期研發人工時考勤系統還沒有建立。
2、此處寫“2018年度、2019年度研發領料未利用ERP系統”，但是，後文又寫到“2019年下半年以來，發行人境內主體ERP系統已包含倉儲管理模塊，包含發行人研發領料的詳細記錄”，暫且當2019年下半年開始，研發領料開始用ERP記錄。
那整個申報期，2017年，2018年和2019年的上半年，研發領料都是沒有ERP系統記錄的。
3、“經過核查，國內主要項目的BOM清單與生產領料基本匹配。因此，2018-2020年度發行人生產領料是完整的，從而研發領料與生產領料未出現混同情形，研發領料是真實的。”
筆者本來是想學習的，忍不出吐槽一下。基本匹配，基本是多少啊？80%還是60%啊？生產領料基本是完整的，所以得出結論，研發領料是真實的？？？這個回答，還不如王力宏呢。
問詢函問題：未獲取發行人境內2018年-2020年領料單等原始記錄的原因，相關核查程序是否存在瑕疵，是否能驗證研發樣機的物料使用情況
部分主要回復內容：
1、發行人領料憑證的記錄情況
（2）2018年度、2019年上半年，發行人境內研發領料原始記錄分佈母公司及下屬各子公司，主要包括配料單、領料單；發行人財務部門根據原始領料記錄，統一編制領料單據（與原始領料記錄保持一致），並經倉儲管理人員、領料負責人簽字。
2、保薦機構、申報會計師獲取2018-2020年度領料單原始記錄情況
①保薦機構、申報會計師取得了所有財務部門統一編制領料單據；
②在本次督導期間及後續期間，保薦機構、申報會計師核查了2018-2020年全部4台研發樣機領料情況，核查從機械圖紙、物料清單、採購單、送貨單、領料記錄的全部文件；
③ 經核對分析，該等原始記錄與財務部提供的領料單不存在差異。
通過回覆可以看到：
保薦機構和會計師，最開始只看了財務部門根據原始領料記錄，統一編制領料單據，沒有核查原始記錄，是督導期間及後續期間補充核查的。
問詢函問題：領料單上的簽字存在代簽的原因，領料單真實性如何核實
部分回覆：
發行人研發領料單存在代簽的原因
公司零星物料領料單上的簽字系倉儲管理員王*代簽。主要因為：不在配料單上的領料，由生產工人領料，由生產負責人統一負責。王*系倉儲管理人員，無簽字權，其在梳理領料單時，對不合規簽字的領料單上補籤生產負責人、倉儲管理員簽字。因此出現代簽情形。
保薦機構核查結論
①發行人零星領料單上簽字，系倉儲管理人員梳理不合規簽字時，統一補籤，存在內控瑕疵，發行人2019年6月ERP系統上線後，該內控瑕疵已整改；②上述瑕疵不影響領料單據的真實性。
很普遍的內控問題，投行狗們工作的時候，還是認真看看筆跡問題吧。就算是存在問題，及時糾正和補充核查，也好過督導組發現問題。
問詢函問題：無領料流程，未對應至研發項目的材料計入研發費用是否準確，是否符合研發內控流程。
部分回覆：
1、非樣機研發領料總體情況
2018-2020年度，非樣機研發領料分別為19.18萬元、189.10萬元、222.31萬元，總體金額較小。
2、對於非研發樣機領料的內控
經保薦機構、申報會計師核查，發行人境內主體對於非研發樣的領料的內控流程如下：（1）對於特殊物料（與生產物料不同），研發項目組發起採購申請，採購入庫後，按照採購單進行領用；（2）通用物料，研發項目組根據項目需要申請領用；（3）零星物料，由項目組發起申請，購買後直接發送到研發現場，並在報銷時計入相關項目；（4）對於非樣機研發項目領料，發行人境內主體執行了相關的內部控制；（5）同時自2019年下半年開始，發行人ERP系統開始包括庫存模塊，研發領料的進銷存在ERP系統中體現。
3、非樣機研發領料與研發項目的匹配關係核查
經保薦機構、申報會計師補充核查，發行人2018-2020年度，如下項目系公司下屬主體主要進行的非樣機研發項目，在採購時即對應相應的研發項目：表略。
上述項目金額合計為381.56萬元，佔2018-2020年度非樣機研發領料的88.61%。
感覺問題的點在於“無領料流程，未對應至研發項目的材料計入研發費用是否準確”，回答的有點模糊。
問題2.2
發行人境內公司各研發項目研發人員薪酬的會計核算，主要依據每月彙總的研發工時考勤表。
保薦業務現場督導發現，2017-2019年，境內主體研發項目未執行工時統計制度，研發工時為後補資料，系發行人於2020年5月及之後，基於研發人工費用歸集原則，通過研發人員回憶、郵件往來、立項等過程文件回溯。
督導期間，保薦機構重新梳理了發行人2018-2019年研發人工費用的歸集原則及會計核算。保薦機構提供了發行人常備研發人員清單，包括核心技術人員、母公司常設研發部門人員及子公司技術部門從事研發的人員，2018年及2019年人員數量分別為42人、51人，研發人工費用分別為517.93萬元、786.92萬元，但根據現場督導抽查結果發現，（1）同一部門中，存在常備研發人員與其他人員崗位相同的情況；（2）發行人常備研發人員並非固定。2019-2020年，分別有12人、0人從常備研發人員名單中調出，有16人、20人調入至常備研發人員名單。除了督導期間提供了2019-2020年8位常備研發人員的52份工作週報及項目立項中列示的常備研發人員以外，保薦機構未能提供常備研發人員各月薪酬計入研發費用比例的有效依據。對於非因樣機生產而計入研發投入的人工費用未能提供基礎資料。
部分回覆：
（一）關於發行人國內主體研發人工內部控制的相關説明
1、2020年5月開始，公司為完善研發的內部控制制度，完善研發工時統計制度：以研發項目為單位，研發負責人對本項目月度工時按照人員、日期進行統計，進行審批後，提交人力資源負責人審批。
2、對於2017-2019年度的研發工時，公司聘請諮詢公司作為輔導機構，並根據公司以前研發項目的數據，進行追溯。
3、因此，2017-2019年度研發工時，公司系作為備查簿管理。發行人2020年5月起建立研發工時考勤系統，每月進行研發人員工時統計。並對2018年度、2019年度的工時進行追溯。
4、（1）2020年度具有完善的內部控制流程，全部的研發投入薪酬1,712.05萬元，具有較強的核查證據，核查比例為100%；（2）2018年度、2019年度發行人根據研發人員工資進行歸集，保薦機構、申報會計師核查了研發立項表、研發日誌、大張江項目計入的人員，結合崗位職責，該等方式核查的總研發人工為1,659.59萬元，佔2018-2019年度國內主體研發人工的73.54%；其餘597.03萬元，全部通過訪談、核查郵件等方式，實現核查。
問詢函問題：2018年和2019年的研發人員薪酬如何歸集
（1）發行人2018年-2019年的研發人員薪酬歸集原則如下：（1）每月將常備研發人員、參與研發的其他技術人員工資按照其參與研發工作的比例進行彙總，計入研發費用；（2）研發樣機對應的生產工時，以研發樣機領料金額，按照生產料工配比原則，確定研發人工（這句沒看懂）；（3）2018-2019年度，公司進行上海張江*科研項目——“高速高精度*”項目，鑑於該項目由於需要向政府部門進行申報，因此單獨計量研發人工，對相關人員薪酬按其實際工作計入。
問詢函問題：常備研發人員各月薪酬計入研發費用比例的有效依據
1、常備研發人員薪酬原則上全部計入研發費用；
2、部分月份存在常備研發人員薪酬未全部計入研發費用的情況（主要集中在2018年）。在該等情況下，主要系該等常備研發人員從事與生產相關的技術工作，基於審慎性考慮，管理層根據該研發人員當月參與研發工作的具體情況，按實際從事研發工作比例，將當月薪酬計入研發費用。
審核關注“有效依據”，沒回答出來。
問詢函問題：通過研發人員回憶、郵件往來、立項等過程文件回溯的方式能否準確歸集研發人員薪酬
經核查，保薦機構及申報會計師認為：
（1）發行人2018年-2019年的研發費用歸集並不依賴於工時，工時表數據並非實時統計數據，是公司在研發費用中的職工薪酬確定的情況下，進行的合理追溯。2018年-2019年度研發工時統計表，公司現作為備查資料進行管理。
（2）通過研發人員回憶、郵件往來、立項等過程文件回溯的方式編制的工時表，不會對公司研發人員薪酬歸集的準確性造成不利影響。
根本問題還在於，2017-2019年，發行人研發項目未執行工時統計制度。
問詢函問題：常備研發人員如何確定，人員調整是否有相應的內控制度，人員劃分是否有充足證據
經核查，保薦機構及申報會計師認為：
（1）發行人常備研發人員包含核心技術人員、母公司常設研發部門人員及子公司技術部門從事研發的人員。發行人管理層在前述研發部門人員中，基於相關人員的部門、崗位、學歷、對發行人研發的貢獻程度，進一步篩選常備研發人員；
（2）發行人已就常備研發人員的調整建立了內控制度；
（3）發行人常備研發人員的劃分具有充足依據。
問詢中提到“發行人常備研發人員並非固定。2019-2020年，分別有12人、0人從常備研發人員名單中調出，有16人、20人調入至常備研發人員名單。除了督導期間提供了2019-2020年8位常備研發人員的52份工作週報及項目立項中列示的常備研發人員以外，保薦機構未能提供常備研發人員各月薪酬計入研發費用比例的有效依據。”回答還是沒有講出來依據。
問詢函問題：除研發樣機項目外的其他研發人工費用所獲取的核查證據
1、取得了發行人常備研發人員的名單，通過員工花名冊查看其部門、職位，核查上述人員的簡歷，與發行人研發項目立項、結項等過程文件進行比對，查看其作為發行人常備研發人員的合理性；
2、核查發行人常備研發人員填寫的工作週報等文件；
3、核查發行人工資表，核查相關研發人員工資發放情況；
4、取得大張江項目的項目資料……檢查項目人員工資分配原則是否保持一致。
回覆的挺無力的……
問題2.3
境內公司2020年研發人工費用為1,712.05萬元。保薦機構説明，2020年5月起發行人開始建立研發工時統計系統。針對2020年研發工時數據的準確性，保薦業務現場督導發現：（1）2020年非常備研發人員為74人，涉及研發人工費用526.04萬元，對於督導組抽查的研發人工費用合計為42.30萬元的5位人員，保薦機構補充進行了詢問及合理性分析，但未能提供從事研發的基礎資料；（2）2020年11月之前，11位研發人員於月中離職後，當月剩餘日期仍於考勤表中全勤記錄了研發工時，保薦機構經詢問發行人後説明系誤填；（3）部分研發人員未於立項文件中列示，但出現在相應項目的研發工時考勤表中，涉及研發人工1,225.98萬元，保薦機構未能提供上述人員後續參與研發的審批資料。
部分回覆：
（一）2020年非常備研發人員從事研發的證據，相關費用歸集是否準確
部分回覆：
針對發行人2020年度存在研發工時的非常備研發人員，保薦機構核查了部門、崗位，並從中進一步獲取上述人員的簡歷，核查其教育背景、工作背景等情況，分析其參與研發工作的合理性；針對部分研發工時較多、計入研發費用的薪酬較高的非常備研發人員，保薦機構與發行人管理層進行了訪談，瞭解其具體工作內容，核查其工時計入研發工時的合理性。
（二）研發工時誤填是否影響研發費用的歸集和金額，相關考勤表是否真實，核查中未發現此類異常的原因，是否勤勉盡責
經核查，保薦機構及申報會計師認為：
（1）部分人員當月離職後仍存在研發工時，不影響發行人研發費用歸集的真實性、準確性；
（2）上述人員在離職後當月剩餘時間仍有研發工時，其中4人不存在記錄錯誤（其中4人系實際離職時間晚於員工花名冊登記時間，實際發放工資與工作時間一致），另7人計入研發人工均為實際發放工資，不存在多記錄情形，不影響研發費用統計準確性，該等記錄誤差不具有重要性水平，發行人考勤表真實；
（3）保薦機構及申報會計師已自工時表中將上述人員與花名冊進行了核對，因樣本選擇原因，未能發現前述異常。同時，保薦機構及申報會計師已對發行人2020年度工時表履行了充分的核查程序，總體核查工作勤勉盡責。
這回的啥啊……本狗本來打算學習一下的……
（三）研發人員未於立項文件中列示而出現在相應項目的考勤中且薪酬金額較大的原因
經核查，保薦機構及申報會計師認為：
發行人存在研發立項材料中未包含部分人員但該等人員出現在2020年月度工時表中的情況，主要原因如下：
（1）項目立項文件人員系項目負責人根據項目整體情況初步判斷的人員需求所編制，且立項文件涉及的人員主要系項目核心人員，實際人員需求會根據項目實際進度變動；
（2）對於研發週期較長的項目，研發過程中部分人員離職會增加新的項目人員，導致與立項文件人員存在偏差。
這種情況涉及研發人工1,225.98萬元，就找了這麼兩句理由。
寫在最後
筆者研究了前幾輪的問詢回覆中關於研發相關的內容，主要的問題點都在上交所的處罰函中説明了，不再贅述。
本意是想通過這個案例，研習下研發相關的內控問題，結果好像方向走偏。如有不妥，望同行海涵。如有得罪，我也不會修改內容的。
