債務人將項下資產無償轉讓給全資子公司時債權人是否可以主張撤銷?

裁判要旨

本案債務人利用關聯公司無償轉移涉案土地使用權，違反民事活動應當遵循的誠實信用原則，損害第三人利益的行為應屬無效，債務人主張其持有受讓人100%的股權，債權人可以通過執行其所持股權清償債權;但股權價值顯然無法直接等同於國有土地使用權的價值，該項主張法院不予支持。

案例索引

《韶關市衡溢置業有限公司、鄭美如確認合同無效糾紛案》【(2021)最高法民申1723號】

爭議焦點

債務人將項下資產無償轉讓給全資子公司時債權人是否可以主張撤銷?

裁判意見

最高法院認為:本案系民事申請再審案件，應當圍繞當事人申請再審的理由是否成立進行審查。因此，本案的審查重點是原審法院關於本案系確認合同效力糾紛並作出中興公司無償轉移財產的行為無效的處理意見是否妥當等問題。

根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第五條以及《中華人民共和國合同法》第五十二條、第七十四條第一款的規定，有惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益情形的，合同無效。因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，並且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。因此，對債權人而言，《中華人民共和國合同法》第五十二條、第七十四條所涉兩種保護債權實現的方式，各有利弊;根據《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款的規定以及權利處分原則，債權人可以在權衡利弊後做出選擇。通常情況下，合同受益的雙方當事人不會提起確認合同無效的訴訟。如以合同相對性為由禁止與該合同約定事項有利害關係的第三人提起確認合同無效的訴訟，那麼與合同約定事項有利害關係的合同外第三人的合法權益將得不到保障，亦有違前述法律規定的立法精神。而合同以外的第三人以起訴的方式請求人民法院確認合同無效，其必須以原告的身份起訴，故該第三人應符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條關於原告資格的規定，及相應起訴條件。因此，第三人如與訴訟標的沒有利害關係或者僅有事實上的利害關係，則不能作為原告起訴;而與涉案合同約定事項具有法律意義上直接利害關係的第三人，則可向有管轄權的人民法院提起案由為“確認合同無效糾紛”的訴訟。本案中，二審法院認為，原審原告訴請確認效力的行為，屬於一方當事人向另一方當事人轉讓財產的合同行為，據此認定本案屬於確認合同無效糾紛，並無不當，本院予以認可。而衡溢置業公司關於二審法院違背“合同的相對性”原則以及本案應屬債權人撤銷權糾紛的主張，理據不足，本院不予支持。

根據原審法院查明的事實，衡溢置業公司是中興公司的全資子公司，而中興公司在未告知債權人的情況下將涉案國有土地使用權無償轉讓給衡溢置業公司，致使人民法院無法對該財產採取處置、變價措施以清償中興公司對外所欠債務，影響了鄭美如等中興公司債權人的合法權益。故原審法院綜合全部案件事實後認為，中興公司利用關聯公司無償轉移涉案國有土地使用權，違反民事活動應當遵循的誠實信用原則，且屬與衡溢置業公司惡意串通，損害第三人利益的行為，遂確認中興公司將其名下的涉案土地使用權變更登記至衡溢置業公司名下的行為無效，事實和法律依據充分。而衡溢置業公司雖主張涉案土地使用權轉讓是為了引入投資方進行開發建設，實現資產增值，增強公司償債能力，不存在惡意串通損害債權人利益等，卻沒有提供充分、有效的證據予以證明，故本院不予支持。

此外，衡溢置業公司主張中興公司持有其100%的股權，債權人可以通過執行中興公司的股權清償債權;但股權價值顯然無法直接等同於國有土地使用權的價值，故本院對衡溢置業公司該項主張，不予支持。而衡溢置業公司主張2298號民事裁定已對涉案國有土地使用權的歸屬作出認定;經查，該案系執行異議之訴，另案法院僅就案外人對執行標的是否享有足以排除強制執行的民事權益予以審查，並不涉及實體權屬的確認，故衡溢置業公司該項主張，與該案的實際審理情況不符，理據不足，本院不予支持。

來源:法門囚徒

【來源:山東高法】

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