2015年，明牌珠寶(002574)斥資7億元收購房地產電商公司，試圖開拓珠寶銷售之外的新領域，然而，該收購公司卻因數年業績承諾不達標使明牌珠寶業績大滑坡。儘管如此，今年4月，明牌珠寶仍宣佈加碼房地產經紀業務。
這一連串的資本運轉中，明牌珠寶屢次收到監管關注，更令人疑惑不已：前次試水堪稱失利，如今房地產行業紅利不復，明牌珠寶為何還要逆勢進軍？
跨界地產業績卻堪憂、連續3年財報被“非標”
5月中旬，明牌珠寶收到深交所問詢函，被追問涉及參股公司蘇州市好屋信息技術有限公司（以下簡稱為“蘇州好屋”）的經營能力、擬投資的全資子公司上海知鯨多信息科技有限公司（以下簡稱為“上海知鯨多”）的經營模式、公司經營能力、業務補償款等4個方面問題。
明牌珠入股蘇州好屋一事要回溯到2015年底，公司彼時以7億元獲得蘇州好屋25%的股權。同一時期公告顯示，蘇州好屋是國內房地產電商平台和全民眾銷平台之一，通過整合房源、經紀人團隊及客户資源，為客户提供房產銷售、金融支持、大數據增值服務一體化的服務，是國內“房產+金融+大數據增值服務”O2O平台。
不過，以7年後的視角回看，這樁買賣實在稱不上划算。蘇州好屋3年業績承諾均未完成，並直接連累明牌珠寶業績。
交易之初，汪妹玲、嚴偉虎、葉遠鸝等7位自然人股東承諾：蘇州好屋2016年至2018年分別實現扣非淨利潤1.8億元、2.5億元、3.2億元，盈利承諾總和為7.5億元。實際經營中，蘇州好屋對應年份分別實現扣非淨利潤1.31億元、1.45億元、1.88億元，比對賭總業績少了2.86億元；2019年起，蘇州好屋經營開始惡化，淨利潤大幅下滑至6797.97萬元，2020年由盈轉虧、虧損8467.77萬元，2021年虧損進一步擴大至3.19億元。
與此同時，天健會計師事務所（特殊普通合夥）對明牌珠寶2019年至2021年財報均出具“保留意見”，且均涉及蘇州好屋，主要分歧在減值準備和賬面價值，該事務所表示，“無法判斷明牌珠寶對應年份對蘇州好屋股權投資所計提的減值準備，以及該項長期股權投資賬面價值是否準確。”
因實際業績與當時承諾相差甚遠，2019年、2020年，明牌珠寶分別就投資蘇州好屋事項計提減值準備1.78億元、3.04億元，2021年未計提。截至2021年底，減值準備累計6.14億元。同時，2019年至2021年，明牌珠寶扣非淨利潤連續3年為負。
為消除保留意見相關事項及其影響，明牌珠寶決定由副董事長虞豪華擔任蘇州好屋董事長，由財務總監俞可飛擔任蘇州好屋首席財務官，進一步加強對蘇州好屋運營、財務等方面的管理。
房產電商公司財務數據曾“打架”、如今再花3億加碼房產經紀
儘管明牌珠寶的房地產首戰失利，但公司似乎依舊堅定看好房地產行業的未來潛力，不僅一度想將蘇州好屋剩餘的75%股權納入囊中，更是獨自投資成立了一家房地產經紀新公司。
2016年9月，明牌珠寶又拋出一份重大資產重組預案，試圖以股份加現金支付的方式，共計24億元收購蘇州好屋剩下75%的股權，實現全資控股。僅僅9個月，蘇州好屋估值便從28億元漲到32.5億元。
與初次入股蘇州好屋相比，明牌珠寶給卻出兩份截然不同的財務數據，在營業收入、淨利潤等多個關鍵指標均有不小出入。就此，明牌珠寶解釋為營業收入確認口徑不同等原因導致。
圖源：上市公司公告
這一收購預案亦引來深交所的關注。隨後，2017年3月，明牌珠寶宣佈終止收購。
一邊陷於收購蘇州好屋帶來的“泥濘”當中，另一邊，2022年4月，明牌珠寶決定以不超過3億元自有資金設立全資子公司上海知鯨多，擬開展房地產銷售經紀類業務，旨在“為拓寬公司業務範圍，形成公司多元化的投資生態和業務生態， 增強公司盈利能力，提高公司綜合競爭力。”
房地產行業風光不復、砸錢布局能在未來帶來回報嗎？
根據明牌珠寶回覆，上海知鯨多通過向開發商提供供應鏈融資支持（即以融代銷業務）、支付獨家保證金（即獨家風險代理業務）、為下游合作經紀機構進行墊傭（即分銷墊傭業務）三種方式，獲取房企項目獨家委託銷售權，最後從開發商處收取一定佣金。
在蘇州好屋業績大幅虧損的情況下，上海知鯨多仍借用蘇州好屋的平台系統及信息資源作為運營的管理工具，向蘇州好屋支付平台信息服務費，構成關聯交易。儘管明牌珠寶在回覆函中否認利益輸送，但這似乎並未解答市場疑慮：前次投資失利後為什麼仍要深入房地產領域？在平台系統及信息資源獲取上，為什麼要選擇關聯方，又是否經歷內部審核、市場比較、招標等流程？蘇州好屋主陣地位於蘇州，能為上海知鯨多業務拓展提供多大助力？
對此，明牌珠寶向筆者回複稱，蘇州好屋在房地產銷售經紀類業務在運營上有多年的經驗並擁有專業的信息化平台運營體系，公司參股蘇州好屋並參與經營管理，所以對蘇州好屋的平台體系比較瞭解，上海知鯨多在拓展管理項目時有必要藉助蘇州好屋的信息化平台運營工具，本着公平公正原則上海知鯨多按項目向蘇州好屋支付平台信息服務費是合理的。由於平台信息服務費佔項目成本比例並不高，且各平台類公司的信息化運營體系也是有差異性的，同時為平台類公司的一定核心技術，不輕易對外開放，故公司暫沒有選擇其他平台類公司合作，後續公司也會進一步同其他平台公司接觸洽談合作方式，將有利於推動公司業務的發展。
明牌珠寶表示，在項目進行過程中，如涉及需要藉助蘇州好屋信息化平台而支付平台服務費的情況下，雙方會事先簽訂按一定標準的相關服務合同，並經過公司內部審批流程。
此外，參考明牌珠寶2016年公告，2014年至2016年上半年，蘇州好屋來自上海的營業收入佔比約10%，來自蘇州的營業收入佔比則達到3成。明牌珠寶對此則回覆指出，上海知鯨多業務開展為全國性的，是不限定區域的，上海知鯨多借助蘇州好屋的是信息化平台，與區域沒有一定的關聯性。
對於這一新公司，投資者意見不一，有人較為樂觀，稱“現在開的新公司如果能好好發展未必不是一個新的出路，線上線下一條龍，線下如果能快速鋪開市場，反哺線上知名度，相輔相成後都能尋求發展”；但更多投資者仍有質疑，諸如“那麼多‘專精特新’不投，幹嘛一根筋要‘上海知鯨多’，莫非蘇州好屋（虧）6億‘學費’交少了？”“上海這中介為什麼開，不就是好屋的故事編不下去了，再搞個新故事”等等。
圖源：網絡
明牌珠寶自設立以來專注於貴金屬珠寶首飾的研發、生產和銷售，不可否認的是，珠寶主業已開始展露頹態。持續走高的黃金價格使下游黃金珠寶企業成本承壓，明牌珠寶坦言，“近年來，珠寶首飾行業日益激烈的競爭及疫情影響對公司經營產生了一定的衝擊，造成公司利潤增長較緩。”
而跨界，已經讓明牌珠寶嚐到“甜頭”。公司2021年淨利潤同比扭虧為盈，很大程度上源於其所持瑞豐銀行股票公允價值變動收益達2.05億元。為此，公司又將投入不低於2000萬元增持瑞豐銀行股票。如今，公司還繼續跨界砸錢大搞房地產經紀，多少有幾分不務主業嫌疑。明牌珠寶打的又是什麼算盤？
一位房地產業內人士告訴筆者，上海知鯨多做的其實就是代理業務，一些小企業看中大企業的名氣，幫忙代銷代售，連項目名字有可能也會更換為大企業的，這種模式在市場上很常見。現在的市場行情下，房子本身難賣，對於開發商來説，確實多了一個銷售渠道，也有了供應鏈融資，存在需求。
不過，上述人士指出，類似業務當下難做，一是因為銷售難度加大；二是項目獨家代理會有保底和對賭協議，如果銷售情況不及預期，開發商的渠道銷售成本是增加的；三是代理商需要具體一定的資金實力或者有融資的渠道資源。
另一方面，房地產經紀這一賽道也已擁擠，相關報道指出，除了原有的貝殼找房、中原地產、我愛我家(000560)等較為成熟的中介機構，還有以萬科、碧桂園、保利發展為代表的開發商系，以58安居客、字節跳動幸福裏為代表的互聯網系，以及以珠海大橫琴控股的世聯行(002285)等國資系等後入局的新興勢力。
“時代變了、大勢變了，現在房地產企業都要跨出去”，上述人士感嘆道。
筆者注意到，儘管明牌珠寶承認，蘇州好屋淨利潤連年下滑原因為“由於房地產宏觀政策的持續收緊，房地產營銷行業競爭日趨激烈，加以新冠疫情對房產中介行業的不利影響”等多方面因素影響，但同時，公司卻又看好這一行業，稱“房地產行業從‘黃金時代’逐步轉為‘黑鐵時代’，房產經紀服務市場規模需求劇增逾萬億。商品房銷售中約20%的銷售額為中介經紀機構成交，市場容量約3.6萬億元，整體行業發展空間是具大的”。前後説法，是否自相矛盾？
就此，而明牌珠寶告訴筆者，蘇州好屋雖然業績不達預期，但也積累了一定的行業經驗，公司前期參與參股公司蘇州好屋的經營管理，對行業的整體情況具有更加全面的瞭解，對項目的運營管理也具有一定的把控能力，公司目前的資產負債率較低，賬上現金流較為充裕，因此公司寄望向房產供應鏈金融經紀類業務整合上進行拓展和探尋，向具有良好發展前景的新產業延伸，不斷優化產業結構，增強公司的盈利能力，符合全體股東利益。
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