中國經濟網北京1月15日訊 證監會第十八屆發行審核委員會2021年第8次發審委會議於昨日召開，審議結果顯示，南僑食品集團（上海）股份有限公司（以下簡稱“南僑股份”）首發獲通過。這是2021年第23家過會的企業。
南僑股份此次發行的保薦機構為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為黃學聖、吳柯佳。這是申萬宏源年內保薦成功的第1單IPO項目。
南僑股份主營業務為烘焙油脂相關製品的研發、生產和銷售，與消費者的身體健康直接相關。烘焙應用油脂產品為公司主要產品，包括南僑經典系列、南僑維佳系列、南僑澳仕系列、南僑歐仕系列、王牌系列、玉峯系列等。
南僑股份控股股東為南僑開曼，本次發行前直接持有發行人96.11%的股權，並通過全資子公司上海其志間接持有發行人0.04%的股權。陳飛龍、陳飛鵬、陳正文、陳怡文為公司實際控制人，其中陳飛龍、陳飛鵬為兄弟關係，陳正文和陳怡文為陳飛龍之子女。陳飛龍為中國台灣籍、中國香港籍，陳羽文為中國台灣籍，陳飛鵬為中國台灣籍，陳正文為中國台灣籍、中國香港籍、美國籍，陳怡文為中國台灣籍、美國籍。
南僑投控持有南新國際100%的股權，南新國際持有南僑開曼100%股權，南僑投控通過南僑開曼間接持有發行人96.11%的股份，南僑投控為發行人間接控股股東。
根據台灣安博法律事務所出具的法律意見書，南僑投控為依據台灣地區法律依法設立且有效存續的公司，其股票於台灣證券交易所上市（股票代碼為1702）。
截至2018年9月30日，陳飛龍直接持有並通過華志股份有限公司間接持有南僑投控合計11.62%的股份，陳飛鵬直接持有並通過華志股份有限公司間接持有南僑投控合計12.69%的股份。鑑於南僑投控第一大股東皇家可口所持南僑投控的股份（持股比例為15.65%）無表決權，且其他股東持股比例較為分散，因此陳飛龍和陳飛鵬在南僑投控股東會表決權方面可以實現對南僑投控的有效控制。自2015年至本招股説明書籤署日，陳飛龍一直擔任南僑投控的董事長，陳飛鵬一直擔任南僑投控的副董事長，對南僑投控的董事、監事、高管等人事、財務或業務經營等重大事項具有實質性影響及控制。
根據開曼律師出具的法律意見書，陳飛龍、陳飛鵬、陳正文和陳怡文另持有Alfred & Chen76%的股份，Alfred & Chen現持有發行人2.87%的股份。
上海其志為南僑投控間接控制的全資子公司，現持有發行人0.04%的股份。
基於上述，陳飛龍、陳飛鵬、陳正文和陳怡文通過南僑開曼、Alfred & Chen及上海其志合計可以間接控制發行人3.56億股股份的表決權，佔發行人股份的99.02%，從而實現對發行人的絕對控制。
南僑股份本次擬在上交所主板上市，發行不超過6352.94萬股（無老股轉讓），佔發行後總股本的比例不超過15%。南僑股份此次擬募集資金11.26億元，其中，7.23億元用於擴產建設及技改項目，1.30億元用於冷鏈倉儲系統升級改造項目，6470.60萬元用於研發中心升級改造項目，2.09億元用於客户服務中心與信息化系統建設及升級項目。
發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人控股股東南僑投控全資子公司南僑油脂的烘焙油脂、冷凍麪糰業務與發行人相同。請發行人代表説明：（1）説明市場劃分方式能否實現業務不具有替代性、競爭性，是否能夠避免利益衝突，發行人與控股股東是否構成同業競爭；（2）結合發行人歷史沿革、資產、人員、業務和技術、採購銷售渠道等方面與發行人控股股東、實際控制人所控制其他企業的關係，説明是否影響發行人的獨立性；（3）説明報告期內雙方向重疊供應商採購價格的協商機制，是否作為一個整體與供應商商談採購價格，是否存在利益輸送或利益衝突等情形；（4）説明發行人及控股股東避免或消除潛在同業競爭的具體措施及其有效性。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、發行人經銷模式產生的收入在各期主營業務收入中佔比較高，且存在部分個體户等非法人實體的情況。請發行人代表説明：（1）發行人經銷模式佔比較高的原因及合理性，是否符合行業慣例；（2）主要經銷商和發行人是否存在實質或潛在的關聯關係；（3）存在非法人實體經銷商的原因，報告期內非法人實體經銷商數量增減變動的原因及合理性，向法人實體經銷商和非法人實體經銷商銷售同類產品的毛利率是否一致，存在差異的原因及合理性；（4）發行人提供免費的增值服務是否足以充分解釋經銷毛利率高於直銷毛利率的原因及合理性；（5）經銷模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的類型以及規範措施。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人與南僑投控及其控制公司存在關聯交易。請發行人代表説明：（1）2018年後，發行人採取直接從Lakeland Dairy Sales Ltd進口乳製品，進口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海僑好2017年加大銷售渠道的投入是否與其自身的生產、經營能力相匹配，增加的銷售人員與銷售渠道與發行人銷售體系是否重合；（3）發行人生產場所是否與關聯方混同，是否影響獨立性，關聯交易定價公允性；（4）南僑投控所持有的其他業務在2017年至2020年1-6月的經營業績變動情況，及其變動的主要因素及合理性；（5）發行人間接控股股東南僑投控及其持有的其他業務在歷史上是否承擔了南僑食品的資金融通、經營管理、研究開發等經營活動，是否存在替發行人分擔成本、承擔費用的情形。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、發行人報告期毛利率與競爭對手差別較大。請發行人代表：（1）説明與同行業可比公司毛利率差異較大的原因及合理性；（2）説明經銷模式毛利率較大幅度高於直銷模式毛利率的原因及合理性；（3）説明直銷客户的選擇標準以及兩類客户分隔措施，相關策略的可持續性；（4）結合兩類銷售模式下最終客户採購價格差異、競爭對手銷售策略和同類經銷產品價格比較情況，説明相關策略的有效性。請保薦代表人説明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
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