樂居財經 魏薇 發自武漢
這場“子吞母”式的收購以失效告終。
9月26日，中國電建（601669.SH）和南國置業(002305.SZ)相繼發佈公告表示，南國置業擬吸收合併電建地產的重大資產重組方案到期失效，雙方決定終止交易。理由是“因目前宏觀環境變化等原因，本次交易事項尚未取得實質進展。”
這場百億級的央企重組曾經被給予厚望。二者的重組始於2020年6月19日，南國置業發佈公告稱，擬向電建地產的股東中國電力建設股份有限公司、中電建建築集團有限公司發行股份及支付現金作為對價吸收合併電建地產。交易價格確定為112.75億元，其中以現金方式支付對價12億元，以股份支付交易對價100.75億元。
重組成功將會達成雙贏的局面。一方面，電建地產將借道南國置業實現整體上市。由此，電建地產將同時憑藉央企身份進一步擴寬融資渠道，實現規模再擴張。另一方面，南國置業與電建地產整合後，在項目獲取、內部管控等方面會得到提升。
今年4月末，南國置業回應投資者關於公司重組相關事宜的提問時還表示，在2020年9月中下旬國資委“原則”上同意南國置業和電建地產的合併事宜。
“攜手”9年
南國置業是一家老牌武漢房企，在業務佈局上對武漢的依賴性較強，吸收合併電建地產也是為了能走出武漢，進一步擴大布局，實現全國化發展。
中國電建重組成立於2005年11月，是國務院國資委核定的首批16家主營房地產開發與經營業務的中央企業之一，公司大股東為中國電力建設股份有限公司。
吸收合併完成後，南國置業為存續方，將承繼及承接電建地產的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，電建地產將註銷法人資格，電建地產及武漢新天地持有的上市公司股份將被註銷，中國電建將成為上市公司的控股股東。
南國置業認為，交易完成後，將釋放電建集團地產業務板塊整合的協同效應，進而提高整體競爭力。
早在9年前，電建地產就通過增持股份、協議受讓、要約收購等方式，逐步掌握了南國置業的控制權。當時，南國置業資金鍊承壓，原實際控制人許曉明向外界尋求幫助。截至目前，電建地產及其全資子公司武漢新天地投資，合計持有南國置業40.49%的股份，仍是南國置業的大股東。
之後，在電建地產的帶領下，南國置業的項目獲取能力有所提升，對外擴張的步伐加快，先後進入南京、成都及北京等重點城市。
為促成此次重組，電建地產還與股東方簽下對賭協議。電建地產承諾，在業績承諾期間，即2020年-2023年內，累積合計實現扣非後淨利不低於28.26億元。
為了實現這一目標，在去年宣佈重組合並後，電建地產拿地加速。去年11月，電建地產在短短一個月的時間內，拿地金額高達200億元，這一數據遠超其2019年全年拿地金額。
電建地產有着“千億”目標，在早年間也曾提出“2020年銷售額進入行業30強，央企地產前5強”的口號。今年，在集中供地模式下，房企們拿地越發謹慎，多地出現流拍，但有國資背景的電建地產拿地絲毫不手軟。
7月23日，中國電建所屬電建路橋公司、水電四局、水電三局、中國電建地產集團有限公司、西北勘測設計研究院組成的聯合體，正式中標徐州淮海國際港務區鐵路物流中心開發項目一標段和四標段，總投資金額67.03億元。
電建地產“輸血”
今年上半年，南國置業的營業收入較上年同期下降36.57%至9.87億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤較上年同期下降41.49%至-4.24億元。
同期，南國置業經營現金流淨額為-1.47億元，自身“造血”能力不足，其通過股東借款緩解資金壓力。截至6月30日，南國置業向控股股東電建地產的借款餘額52.5億元，實際發生額為67.5億元。
期末，南國置業剔除預收款後的資產負債率為78.7%，淨負債率為50.5%，現金短債比為2.44，踩中“三條紅線”中的一條，位於“黃檔”行列。
在這樣的局勢下，南國置業並未減緩拿地。今年1-6月，南國置業分別在重慶、廣州、南京、長沙等地獲取了4個項目，新增土地儲備面積39.02萬平方米，新增貨值132.55億元。其中，僅兩宗地塊的權益佔比超過50%。而在去年同期，南國置業並無新增土地儲備。
事實上，南國置業的虧損已不是第一次出現。2016年，南國置業開始探索輕資產道路，推動公司的轉型升級，但之後卻出現了連續虧損的局面。
2017年至2020年，營業收入分別為31.66億元，40.31億元、63.69億元、40.25億元，但扣非淨利潤分別虧損0.94億元、0.75億元、3.57億元、3.24億元。
2020年，南國置業掛牌轉讓全資子公司湖北森南房地產有限公司100%股權，轉讓價款6.45億元，這筆非經常性收益得以讓南國置業整體淨利潤扭虧為盈。
重組終止的消息釋放後，南國置業今日早上低開，截至收盤下跌9.09%，每股報價1.80元，總市值31.22億元。
文章來源:樂居財經