中國經濟網北京3月8日訊 日前，上海證券交易所網站公佈的監管措施決定書（〔2021〕6號）顯示，經查明，張志強、陳瑋作為中國國際金融股份有限公司指定的新疆大全新能源股份有限公司（以下簡稱“新疆大全”，837316，已退市）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，在履行保薦職責過程中存在職責履行不到位的情形。
一、未對發行人在首次申報前存在的轉貸情況予以充分、審慎核查
2020年9月11日，上海證券交易所受理新疆大全首次公開發行股票並在科創板上市申請，首次申報審計截止日為2020年3月31日。發行人新疆大全報告期內存在通過貸款銀行向發行人供應商發放貸款後，再由供應商將取得的銀行貸款返還給發行人的情形，構成《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》要求整改並糾正的轉貸行為，但發行人在提交申報材料時並未完成清理。同時，發行人於2020年3月31日審計截止日後，仍於當年4月和5月間進行多次轉貸，新增轉貸金額達1.06億元。截至首次申報招股説明書籤署日（2020年9月8日），發行人尚未結清的轉貸餘額為3.87億元。保薦代表人未對發行人首次申報前的轉貸情況予以充分、審慎核查，未通過上市輔導督促發行人整改或糾正，導致招股説明書（申報稿）及首輪問詢回覆中相關信息披露不準確。經監管督促，發行人於2020年12月完成轉貸餘額的清理。
二、在發行人於審計截止日後增資擴股引入新股東的情形下，未督促其按規定在申報前增加一期審計
2020年6月，新疆大全股東開曼大全和新疆大全投資有限公司對外向徐廣福、徐翔、施大峯、LONGGENZHANG和重慶大全新能源有限公司轉讓新疆大全股份，同時，因開曼大全此前認繳註冊資本中尚餘2.42億未實繳完畢，故將此次股權轉讓款中的相應數額作為開曼大全向新疆大全的實繳出資，屬於增資擴股引入新股東的情形。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》相關規定，最近一年末資產負債表日後增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。保薦代表人未按前述監管要求督促發行人在申報前增加一期審計。
綜上，上交所判定，保薦代表人未對發行人在首次申報前存在的轉貸情況予以充分、審慎核查，未對發行人資產負債表日後增加實繳註冊資本導致股本變動的情況予以充分關注並督促發行人增加一期審計，履行保薦職責不到位。保薦代表人的上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關執業規定。
上交所認為，招股説明書及對本所發行上市審核問詢的回覆，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。張志強、陳瑋作為保薦代表人，直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，對於發行人在首次申報前存在的轉貸情況未能充分、審慎核查，未通過上市輔導督促發行人整改或糾正，導致招股説明書（申報稿）及首輪問詢回覆中相關信息披露不準確，亦未督促發行人在資產負債表日後引入新股東時按照監管要求增加一期審計，履行保薦職責不到位。保薦代表人張志強、陳瑋的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於前述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定對保薦代表人張志強、陳瑋採取予以監管警示的監管措施。
中金公司官網顯示，中國國際金融股份有限公司（中金, 03908.HK，601995.SH）是中國首家中外合資投資銀行。中金總部設在北京，在境內設有多家子公司，在上海、深圳、廈門、成都等地設有分公司，在中國大陸29個省、直轄市擁有200多個營業網點。
經中國經濟網記者查詢發現，張志強，碩士研究生，於2018年4月23日獲得中金公司保薦代表人崗位執業資格。
陳瑋，碩士研究生，於2017年9月12日獲得中金公司保薦代表人崗位執業資格。
新疆大全成立於2011年2月22日，註冊資本16.25億人民幣，於2016年6月29日在新三板掛牌，主辦券商中信建投證券，於2018年5月18日終止在新三板掛牌。
公司於2021年2月2日通過上海證券交易所科創板上市委員會2021年第12次審議會議，公司招股書顯示，公司一直專注於高純多晶硅的研發、生產和銷售。截至招股説明書籤署日，開曼大全直接持有公司15.32億股股份，佔股份總數的94.26%股份，為公司的控股股東。截至2020年9月30日，徐廣福直接和通過開曼大全間接持有發行人新疆大全股份1.90億股，徐翔直接和通過開曼大全間接持有發行人股份數量1.53億股，分別佔發行人股份比例為11.71%與9.40%。徐廣福、徐翔父子系新疆大全的實際控制人。
新疆大全擬在上交所科創板公開發行股票的數量不超過3.00億股，擬募集資金50.00億元，其中4.21億元用於年產1000噸高純半導體材料項目，35.12億元用於年產35000噸多晶硅項目，10.67億元用於補充流動資金。
上市委對新疆大全現場問詢問題：請發行人代表結合發行人賬面研發費用佔收入比例與申報高新技術企業的研究開發費用佔收入比例之間存在較大差異，發行人2019年以來將非技術部參與研發人員的工資核算為研發費用，研發費用中人力成本大幅增加，以及研發費用中的材料費用主要為備件管材等情況，説明發行人報告期內研發費用核算是否真實準確，是否符合企業會計準則的規定，相關內控制度是否健全並有效執行。請保薦代表人發表明確意見。
上市委要求新疆大全需進一步落實事項：請發行人説明：（1）發行人報告期內研發費用核算是否真實準確，是否符合企業會計準則的規定，相關內控制度是否健全並有效執行；（2）發行人是否存在因本次申報中賬面研發費用佔收入比例與申報高新技術企業的研究開發費用佔收入比例之間存在較大差異而面臨相關部門處罰的風險。請保薦人發表明確核查意見。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第十五條規定：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三十條規定：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股説明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第四十二條規定：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回覆本所發行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件，並於上市委員會審議會議結束後十個工作日內彙總補充報送與審核問詢回覆相關的保薦工作底稿和更新後的驗證版招股説明書。發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回覆是發行上市申請文件的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回覆的真實、準確、完整，並在回覆後及時在本所網站披露問詢和回覆的內容。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第九條規定：本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則及本所其他相關規定，對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：
（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；
（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；
（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；
（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。
前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則採取下列監管措施：
（一）書面警示；
（二）監管談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者説明；
（五）本所規定的其他監管措施。
《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重採取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股説明書等發行上市申請文件；
（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請文件前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回覆本所審核問詢，且未説明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
以下為原文：
上海證券交易所監管措施決定書
〔2021〕6號
關於對保薦代表人張志強、陳瑋予以監管警示的決定
當事人：
張志強，新疆大全新能源股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
陳瑋，新疆大全新能源股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
經查明，張志強、陳瑋作為中國國際金融股份有限公司指定的新疆大全新能源股份有限公司（以下簡稱新疆大全或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，在履行保薦職責過程中存在以下職責履行不到位的情形。
一、未對發行人在首次申報前存在的轉貸情況予以充分、審慎核查
2020年9月11日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理新疆大全首次公開發行股票並在科創板上市申請，首次申報審計截止日為2020年3月31日。發行人報告期內存在通過貸款銀行向發行人供應商發放貸款後，再由供應商將取得的銀行貸款返還給發行人的情形，構成《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（以下簡稱《審核問答（二）》）要求整改並糾正的轉貸行為，但發行人在提交申報材料時並未完成清理。同時，發行人於2020年3月31日審計截止日後，仍於當年4月和5月間進行多次轉貸，新增轉貸金額達10,600萬元。截至首次申報招股説明書籤署日（2020年9月8日），發行人尚未結清的轉貸餘額為38,707.43萬元。保薦代表人未對發行人首次申報前的轉貸情況予以充分、審慎核查，未通過上市輔導督促發行人整改或糾正，導致招股説明書（申報稿）及首輪問詢回覆中相關信息披露不準確。經監管督促，發行人於2020年12月完成轉貸餘額的清理。
二、在發行人於審計截止日後增資擴股引入新股東的情形下，未督促其按規定在申報前增加一期審計
2020年6月，新疆大全股東開曼大全和新疆大全投資有限公司對外向徐廣福、徐翔、施大峯、LONGGENZHANG和重慶大全新能源有限公司轉讓新疆大全股份，同時，因開曼大全此前認繳註冊資本中尚餘241,588,069.51元未實繳完畢，故將此次股權轉讓款中的相應數額作為開曼大全向新疆大全的實繳出資，屬於增資擴股引入新股東的情形。根據《審核問答（二）》相關規定，最近一年末資產負債表日後增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。保薦代表人未按前述監管要求督促發行人在申報前增加一期審計。
綜上，保薦代表人未對發行人在首次申報前存在的轉貸情況予以充分、審慎核查，未對發行人資產負債表日後增加實繳註冊資本導致股本變動的情況予以充分關注並督促發行人增加一期審計，履行保薦職責不到位。保薦代表人的上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關執業規定。
招股説明書及對本所發行上市審核問詢的回覆，是發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。張志強、陳瑋作為保薦代表人，直接承擔發行上市申請文件的編制和核查驗證工作，對於發行人在首次申報前存在的轉貸情況未能充分、審慎核查，未通過上市輔導督促發行人整改或糾正，導致招股説明書（申報稿）及首輪問詢回覆中相關信息披露不準確，亦未督促發行人在資產負債表日後引入新股東時按照監管要求增加一期審計，履行保薦職責不到位。保薦代表人張志強、陳瑋的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於前述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定採取以下監管措施：對保薦代表人張志強、陳瑋予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
二〇二一年三月二日