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股東必須親自出席股東(大)會嗎? | 股東(大)會

由 慕容亦凝 發佈於 財經


股東 VS 代理人

 

出席股東(大)會並行使表決權,是股東的法定權利。但如果股東因特殊原因不能親自出席,可以委託代理人出席嗎?

 

目 錄

 

一、公司股東委託代理人出席股東(大)會案例再現

二、律師解讀為何案涉股東會決議成立

三、律師關於股東委託代理人出席股東(大)會的分析與建議

 

一、公司股東委託代理人出席股東(大)會案例再現

 

1. 品某公司於2014年3月10日成立,現股東為吳某軍、郭某秋、謝某媛,其中吳某軍持股45%,郭某秋持股27.5%,謝某媛持股27.5%;2018年9月5日前吳某軍為法定代表人、執行董事,郭某秋為公司監事。

2. 2018年8月19日,監事郭某秋髮出關於召開品某公司臨時股東會議的通知,載明,“致全體股東,因公司本屆執行董事(法定代表人)、監事任期屆滿,現依據公司章程的有關規定,定於2018年9月5日召開臨時股東會議,會議議題,選舉和更換公司執行董事(法定代表人),選舉和更換公司監事;注意事項,股東應親自出席會議,委託代理人出席會議的,該股東代理人應出示本人身份證和授權委託書;股東不參加會議,也未委託代理人蔘加,視為棄權。”

3. 2018年9月5日,品某公司臨時股東會議參加會議人員為郭某秋、李某、吳某軍。品某公司股東會決議載明,會議時間,2018年9月5日;會議地點,無錫市濱湖區太湖大道1188號潤華國際大廈1604室;會議性質,臨時股東會會議;出席會議股東,應到股東3人,實到3人;會議決議,免去吳某軍執行董事、法定代表人職務,免去郭某秋監事職務;選舉郭某秋為公司執行董事、法定代表人,選舉謝某媛為公司監事。郭某秋、李某在股東簽字欄簽字,吳某軍未簽字。

4. 吳某軍認為股東會決議不成立,遂訴至原審法院,請求:確認品某公司2018年9月5日作出的股東會決議不成立。

5.一審法院判決:駁回吳某軍的訴訟請求。二審法院判決:駁回上訴,維持原判。

 

[案例來源]

一審:無錫市新吳區人民法院(2018)蘇0214民初6471號

二審:無錫市中級人民法院(2019)蘇02民終2850號

 

 

二、律師解讀為何案涉股東(大)會決議成立

    

本案涉及公司股東委託代理人蔘加股東(大)會相關事宜。

1.股東有權委託代理人出席股東(大)會

股東有權出席股東(大)會並行使表決權。但股東可能會因出差、生病、居住遙遠等原因而無法親自出席股東大會會議。為了保證股東能夠充分地行使自己的權利,公司法規定,股東可以委託他人代理自己出席股東(大)會,並依法和依授權行使其表決權。

2.案涉股東委託代理人出席股東會符合法律規定

《中華人民共和國公司法》第一百零六條規定,股東可以委託代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權範圍內行使表決權。

李某雖然在2018年9月5日召開股東會時,未向吳某軍出具謝某媛的授權委託書,但從2018年9月5日股東會會議錄像顯示,吳某軍對李某出席會議並不持有異議。且之後,李某提供了2018年9月1日謝某媛出具的授權委託書,表明其系經謝某媛授權出席此次股東會。吳某軍質疑授權委託書上謝某媛的簽名是否本人所籤時,謝某媛在2018年10月18日又進一步在授權委託書上寫明其授權李某的事實。因此,李某有權代理謝某媛參與2018年9月5日股東會決議的表決。案涉股東會決議成立。

 

三、律師關於股東委託代理人出席股東(大)會的分析與建議

   

股東有權親自出席股東(大)會,亦有權依法委託代理人代表自己出席股東(大)會並行使表決權。但委託代理人出席股東(大)會,要符合法律規定。否則,會出席無權代理的情形,引起不必要的爭議。本律師特對股東委託代理人出席股東(大)會分析與建議如下:

1.股東應向代理人開具書面授權委託書

股東在委託代理人出席股東(大)會時,應當開具書面的授權委託書。授權委託書上載明被委託人的姓名、參加的會議、享有的表決權事項等,並在授權委託書上簽名蓋章。以保證代理人依據股東的意思出席會議並行使表決權。

授權委託應採用書面形式,口頭形式、電話委託等形式均無效。

2.代理人應在授權範圍內行使表決權

出席股東(大)會的重要任務就是行使表決權。代理人只有在授權範圍內行使表決權,才能產生法律效力。代理人超出股東的授權範圍行使表決權的,如果股東不予追認,則該行為無效,由此給股東造成損失的,代理人應當承擔賠償責任。

3. 公司有權審查代理人的代理資格

代理人出席股東(大)會時,應當向公司提交股東開具的授權委託書。公司經審查,認為代理人提交的授權委託書有效時,代理人才能出席股東(大)會。

4. 法定代理權人無須授權

無行為能力的股東,或者法人股東的法定代表人,具有法定代理權。他們基於法定代理權出席股東(大)會、行使表決權時,無須股東出具委託書。


附:法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百零六條 股東可以委託代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權範圍內行使表決權。