皮海洲 | 立方大家談專欄作者
千呼萬喚始出來！在新《證券法》正式實施了兩年零兩個月之後，A股市場終於迎來了證監會對上市公司重要股東違法違規減持行為的首張罰單。
根據5月13日晚間藥明康德發佈的公告稱，公司股東上海瀛翊收到了中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》，針對該股東違規減持公司股票事項，證監會擬對上海瀛翊處以2億元罰款。這是新《證券法》實施以來，證監會就上市公司股東違規減持而開出的首張預罰單。
對上市公司股東違規減持開出2億元的罰單，這也見證了新《證券法》的威力所在，新《證券法》確實大大提高了上市公司股東違規減持的成本。實際上，上海瀛翊這種違規減持行為，按照原來的《證券法》規定，基本上就是“給予警告，並處三萬元以上十萬元以下的罰款”，而在實際執行的過程中，甚至都免於罰款處罰。這也是導致上市公司重要股東違規減持現象較為普遍的重要原因。因此，對比原來《證券法》所規定的處罰，證監會此次擬開出的2億罰單，顯然要嚴厲得多，也足以讓上市公司的股東們有所忌諱。
那麼，上海瀛翊對藥明康德股票的減持又是如何構成違規的呢？眾所周知，藥明康德是於2018年5月8日在上交所主板首發上市的，而上海瀛翊是藥明康德上市時的老股東，與藥明康德實際控制人李革簽署了投票委託書，將其全部股權對應的表決權委託給李革行使。且在藥明康德上市之時，上海瀛翊也作出了三十六個月內不減持承諾，到2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德股票禁售期滿解禁。
而且上海瀛翊在2018年公司 IPO 以及2018年、2019年、2020年年報中都做出有關股份減持的承諾：通過集中競價交易減持股份的，應履行在首次賣出股份的 15 個交易日前向交易所報告備案減持計劃、公告等相關程序，並保證合併計算在任意連續90日內減持股份的總數不超過公司屆時股份總數的1%。
然而，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德股票剛剛解禁，上海瀛翊便於2021年5月14日開始減持藥明康德股票，到2021年6月8日，累計減持藥明康德合計1724.97萬股，佔總股本的0.6962%，減持價格為：143.49-176.88元/股，減持總金額28.94億元。
但上海瀛翊的減持並沒有提前15個交易日向交易所報備，也沒有進行相應的減持公告，違背了股東自己所作出的承諾，同時也違反了信息披露的相關規定。於是，證監會依據新《證券法》第一百八十六條的規定，對上海瀛翊作出處罰：給予警告，並處以 2 億元的罰款。而這一處罰相對於老《證券法》時代顯然要嚴厲得多！
實際上，對於上市公司股東的違法違規減持行為，就應該予以嚴厲的懲處，這不僅是新《證券法》的精髓所在，而且也是規範上市公司股東減持行為的需要，並且這也是保護中小投資者合法權益的的需要。只有按新《證券法》的規定對上市公司股東的違法違規減持行為予以重懲，才能達到遏制與震懾上市公司股東繼續進行違法違規的減持行為，讓上市公司股東的違法違規減持行為不敢越雷池半步。因此，證監會此次對上海瀛翊的違規減持開出2億罰單，這是值得肯定的。這是管理層對股東違規減持執法的一個重要進步，同時也是一個標誌性事件。
當然，正因為這是新《證券法》出台後管理層對股東違法違規減持事件的首張罰單，所以這個處罰還是值得進一步完善的。因為根據新《證券法》第一百八十六條的規定，對上海瀛翊的違規減持行為，除了“責令改正，給予警告”之外，還應該要“沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款”。但這次對上海瀛翊的處罰，並沒有“沒收違法所得”，或認定“違法所得”為零，這一點顯然是值得商榷的。
並且從罰款的金額來看是2億元，而上海瀛翊違規減持的金額是28.94 億元。雖然2億元符合“買賣證券等值以下的罰款”的規定，但與28.94億元的“等值”金額相比，明顯偏輕，佔比僅為6.91%，這個罰款相當於交了一個手續費而已，對大股東違法違規減持還起不到震懾的效果。因此，有必要提高罰款金額在減持金額中的佔比，應至少不低於減持金額的20%，要讓違規減持的股東有切膚之痛，只有如此才能真正震懾後來者，才能起到遏制上市公司股東違規減持的效果，達到規範股東減持、有效保護中小投資者合法權益的目的。
責編:史健 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉