10月14日，證監會網站公佈周德奮內幕交易金一文化的行政處罰決定書。同為珠寶“圈內人”，粵豪珠寶總裁周德奮自金一文化董事長鍾某處獲得內幕消息，並大肆買入。然而，內幕消息不僅沒能一本萬利，更給周德奮帶來1.08億元的賬面虧損和證監會的60萬處罰，可算是得不償失。
珠寶圈內暗透內幕消息
對於黃金珠寶產業鏈來説，融資服務提供商自然是不可或缺的好幫手。在消費金融盛行之際，實業公司謀求小貸牌照也成為業務佈局的重要部分。正是在大量的收購佈局之際，內幕消息隨即產生。
金一文化正是這樣一家公司，隨着其戰略發展，金一文化不斷進行產業鏈的佈局，為未來發展儲備戰略收購標的。2015年以來，金一文化董事長鍾某接觸了深圳卡尼珠寶、成都天鑫洋等多家公司，進行一系列收購談判，推進金一文化重大重組。其中，鍾某的好友，同為珠寶大亨的粵豪珠寶總裁周德奮起到一定作用。
據證監會調查，周德奮和鍾某相識多年，私人關係比較好，粵豪珠寶是金一文化的主要供貨商之一。周德奮與鍾某兩人經常聯繫，見面、通話聯絡頻繁，兩人在一起談業務發展，談戰略。因此，周德奮得以瞭解金一文化要進行一系列的資產整合、資產收購、資產重組來優化金一文化的計劃。
在鍾某實施金一文化的戰略佈局、進行一系列收購談判中，周德奮更是介紹過不少資產給鍾某，包括成都天鑫洋。2015年4月，鍾某跟成都天鑫洋的楊某談判收購合作時，周德奮也在現場。
此後，2015年6-7月份，周德奮與鍾某、卡尼珠寶董事長黃某堅在一起吃飯時，周德奮問起鍾某最近收購資產的情況是否順利，鍾某説到“還行”，並感謝周德奮推薦資產；此外，三人還聊到金一文化與卡尼小貸合作的事情。
正是這樣頻繁的溝通中，周德奮也成了內幕消息的知情人。2015年5月上旬，鍾某與卡尼珠寶旗下卡尼小貸達成收購意向；7月7日，金一文化發佈重大事項停牌公告，隨後中介進場；8月6日，金一文化發佈公告稱7月7日停牌籌劃的重大事項為重大資產重組；10月13日，金一文化公佈收購標的為卡尼小貸，交易對價為4.8億元，並於10月21日復牌。
監管認定，金一文化為了實施戰略佈局，擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標的並最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項屬於“公司的重大投資行為”，構成內幕信息。該內幕信息不晚於2015年4月30日形成，公開於8月6日。鍾某、周德奮等人為內幕信息知情人，鍾某、周德奮不晚於2015年4月30日知悉內幕信息。
“一頓操作”反虧1.08億
內幕信息知而不用，自然令人心癢。在知悉金一文化的產業佈局計劃後，周德奮開始了行動。
根據監管部門調取的材料，周德奮共控制4名粵豪珠寶員工的證券賬户交易金一文化，其中兩人的證券賬户為2015年4月新開立，開户時間與金一文化收購成都天鑫洋談判及達成共識時間一致，且開户地點相同。
2017年7月1日-6日，周德奮開始突擊買入，先後向4個賬户轉入4200萬元、1780萬元、4650萬元、4580萬元，並隨即買入金一文化。4個賬户合計買入金一文化214.38萬股，成交金額1.45億元。截至7月7日停牌，相關證券賬户僅持有金一文化一隻股票。
4個賬户合計轉入資金多達1.52億元，相應款項從何而來？根據調查，這部分資金系由粵豪珠寶董事長周厚厚（周德奮之父）安排，是周厚厚及其家庭或粵豪珠寶的資金。
粵豪珠寶官網顯示，深圳市粵豪珠寶有限公司成立於2003年，起源於1926年享譽潮汕地區的泰昌銀樓，產品涉及黃金、鉑金、珠寶等品類，橫跨研發、設計、生產、批發等全產業鏈條。該公司全部由周厚厚和周德奮父子二人持股，持股比例分別為18.15%、81.85%；周厚厚任董事長，周德奮任總裁。
然而，珠寶圈的投資邏輯，在資本市場上卻未必行得通，周德奮此次投資也最終敗北。在2015年4月重組消息形成後，金一文化股價已先行上漲，股價一度高達31.72元/股。在7月7日停牌前的回落，正是入手的好時機。在復牌後，金一文化股價雖未出現連續漲停，但也一路走高，在當年12月觸及36.65元/股的高點。
起訴證監會曾勝訴
事實上，對於此次證監會重新披露的陳德奮內幕交易案來説，屬於是“舊案重提”。
早在2019年3月，證監會新聞發言人常德鵬就曾表示，證監會依法對 “太陽紙業”案和 “金一文化”案作出行政處罰，罰沒金額超過3500萬元。周德奮系粵豪珠寶總裁，在金一文化籌劃重大資產重組內幕信息敏感期內控制楊某紅等4人證券賬户，全倉買入“金一文化”股票，證監會依法對周德奮處以60萬元罰款。
那麼，為何一場舊案要二度重提？在2019年2月證監會處罰決定做出後，周德奮隨即與證監會對簿公堂，提起行政訴訟。
然而，此舉被周德奮訴稱為“作出被訴處罰決定程序嚴重違法”。周德奮提出，在處罰決定所依據的事實、法律和結果與行政處罰事先告知書相比已經發生重大變化的情況下，監管部門未重新告知，剝奪了他陳述、申辯的權利。證監會則反駁稱，在聽證之後，對行政處罰事先告知書中事項的調整，均是聽取了周德奮意見後作出的調整，不必再次陳述申辯。
對此，北京市一中院指出，證監會在聽取了周德奮的陳述申辯意見後，增加了部分違法事實，並對內幕交易的形成時間進行了更正，尤其是對違法所得重新進行了核算。對該部分內容，證監會並未進行陳述和申辯。
尤其需要指出的是，證監會在聽取原告證監會申辯後確實減少了罰款數額，但根據證券法規定，存在違法所得和沒有違法所得或者違法所得不足三萬元屬於不同的情形，對應的罰則亦不相同。證監會變更該認定後，周德奮仍然有權針對罰款數額的多少進行陳述申辯。證監會剝奪了周德奮該項權利，構成程序違法，故被訴處罰決定依法應予撤銷。最終，北京市一中院判決撤銷證監會此前做出的〔2019〕10號《行政處罰決定書》。
二次申辯仍質疑程序瑕疵
在上一份行政處罰被撤銷後，此次最新落地的處罰中各項表述也更為審慎，且應當事人周德奮的申請，證監會再度舉行聽證會，聽取周德奮及其代理人的陳述和申辯意見。而對於此次處罰，周德奮仍認為程序存在瑕疵。
在申辯材料中，周德奮提出，其不是案涉內幕信息知情人，現有證據也不能證明周德奮知悉內幕信息，且證監會未完整調查相關人員，調查程序存在明顯瑕疵。證監會僅憑藉鍾某的兩份詢問筆錄認定周德奮向鍾某推薦了成都天鑫洋項目，未對成都天鑫洋實際控制人楊某進行調查也未向周德奮本人進行核實，因而鍾某的詢問筆錄系孤證。
對此，證監會表示已做到全面、客觀、公正調查，在案證據足以證明周德奮是內幕信息知情人。除鍾某在不同時間點先後作出的兩份詢問筆錄都證實周德奮通過推薦標的知悉內幕信息外，鍾某及卡尼珠寶董事長黃某堅的詢問筆錄也相互印證了周德奮知悉內幕信息的事實，在案證據足以認定周德奮是內幕信息知情人。
另外，因周德奮涉嫌構成內幕交易罪，證監會已將該案移送公安機關進行偵查。周德奮認為，證監會應待刑事案件程序結束，確定不追究周德奮刑事責任之後再重新決定是否做出行政處罰。
不過，這一情況同樣不構成處罰的程序問題。證監會表示，截至行政處罰決定作出時，周德奮仍不能提供其正在被追究刑事責任的證明，證監會亦未收到公安機關的通知，因此對周德奮中止行政處罰程序的陳述申辯意見不予採納。
在此前通報時，證監會新聞發言人常德鵬曾指出，上市公司重大資產重組領域是內幕交易的高發地帶，也是證監會管控、懲治內幕交易違法行為的重點。證監會將常抓不懈、持之以恆打擊各類內幕交易違法行為，切實維護公平、公正的市場秩序，保護廣大中小投資者合法權益。
來源：券商中國（ID：quanshangcn）