中國基金報記者 顏穎
證券行業又有新規即將出爐！
註冊制下，IPO新股定價成為監管關注的重點領域。近日，中證協向各家券商下發《關於就徵求意見的函》，對券商IPO投價報告執業行為進行全面規範。
從內容來看，徵求意見稿共二十七條，對券商製作、提供投價報告應遵循的原則、內部管理、遵循規定、分析師跨牆管理、自律管理措施等多個方面提出規範要求。
中證協表示，該行為規範是為了加強對證券公司向網下投資者提供投價報告自律管理，規範證券分析師執業行為，防範利益衝突，提升投價報告質量。
值得關注的是，此次徵求意見稿中明確提出，投價報告的盈利預測和估值結論均由證券分析師獨立決策，相關方不得采用任何理由及方法對證券分析師施加壓力，並設下8條“禁令”，確保投價報告的獨立、客觀。
來看詳情——
分析師“跨牆”需審批
交流需合規“作陪”
註冊制下，投價報告在發行定價中具有“錨”的作用，其重要程度可想而知。
徵求意見稿中指出，證券公司作為註冊制下首次公開發行股票聯合保薦的主承銷商的，至少應由其中一家機構提供投價報告。
聯合保薦的項目，應實現在承銷協議中約定撰寫投價報告的主承銷商或承銷團其他成員。約定好的主承銷商或承銷團其他成員應按時提供投價報告，不得出現多個承銷團成員均撰寫投價報告但發行人最終只選取一篇提交證券交易所的情況。
證券公司的各個業務板塊之間，大多設立嚴格的“隔離牆”，投行和研究板塊也不例外。撰寫投價報告時如何安全“跨牆”，同樣是需要着力規範的重點。
徵求意見稿顯示，證券公司應指定至少一名證券分析師參與撰寫投價報告的相關工作。參與撰寫投價報告相關工作的所有研究人員都應事先履行跨牆審批手續。
證券分析師必須在完成跨牆審批手續之後，方可就跨牆項目與投行等相關人員進行交流。但交流內容僅限該項目的基本情況，不得交流盈利預測和估值等投資分析內容。
此外，上述交流必須有證券公司的合規部門人員陪同獲參加，，包括但不限於邀請合規部門人員參與座談會、互發郵件抄送合規部門人員、電話交流邀請合規部門人員參與等。
在工作過程中，禁止投行業務部門人員、股票發行與承銷部門人員、發行人與證券分析師通過單獨或者共同組織見面會、討論會等各種線下及線上會議等方式，討論分析師的盈利預測與估值等投資分析內容以及發行定價範圍。
對於聯合保薦的項目，承銷團內不同成員的證券分析師應分別獨立對發行人進行調研。工作過程中，禁止組織承銷團不同成員的分析師共同召開線上或線下討論會。
當然，一旦參與“跨牆”，證券分析師也應遵循嚴格的保密義務：不得泄露和使用跨牆後獲知的敏感信息，不得利用該信息發佈證券研究報告、獲取非法利益或從事內幕交易等違規行為，直至敏感信息已公開或不再具有重大影響為止。
參與跨牆的證券分析師一經確認，不得隨意調整。如證券分析師在跨牆期間離職，應繼續遵守信息隔離牆行為規範，新增證券分析師參與撰寫投價報告的相關工作，應補充履行跨牆審批手續。
分析師需獨立決策
嚴禁相關方施加壓力
盈利預測和估值，往往是一份投價報告的核心內容。因此證券分析師結論的作出，應具備嚴格的專業性和獨立性。
徵求意見稿指出，投價報告的盈利預測和估值結論，均由證券分析師獨立決策。發行人、投資銀行業務部門人員、股票發行與承銷部門，以及其他證券公司內部相關利益人員和部門，均不得采用任何理由及方法對證券分析師施加壓力，以達到影響盈利預測和估值結論的目的。
其中，徵求意見稿列舉了8條禁止行為的“紅線”：
第一，更改發行人行業歸屬，要求證券分析師根據指定行業進行估值比較；
第二，干擾證券分析師對盈利預測的假設判斷，要求證券分析師參考發行人、投資銀行業務部門人員或任何第三方的預測結果進行盈利預測；
第三，向證券分析師提出估值範圍的要求；
第四，對投價報告的估值方法、估值參數、可比公司選擇等內容提要求，干擾證券分析師獨立做出估值結論；
第五，以其他承銷商意見、戰略配售對象意見等第三方意見為藉口，要求證券分析師調整估值結論；
第六，在報告完成之前向證券分析師詢問報告盈利預測和估值結論，或索要含有估值結論的財務模型；
第七，通過研究部門主管、投價報告質量及合規審核人員間接影響分析師的分析與結論；
第八，其他任何可能影響分析師獨立判斷的行為。
此外，對於分析師參與相關項目的路演，徵求意見稿也進行了規範：招股書刊登前，證券分析師不得對擬參與戰略配售的投資者進行項目相關的路演活動，亦不得在相關路演推介活動中發表意見、觀點。
在招股書刊登後，證券分析師可對網下投資者進行路演推介，但應當與發行人路演推介分別進行。證券分析師路演推介內容不得超出投價報告及其他已公開信息範圍，不得對投資者報價方案提出建議，不得對股票二級市場交易價格作出預測。
徵求意見稿中要求，股票發行與承銷部門、投資銀行業務部門人員及證券分析師違反規定的，中證協將視情節輕重採取自律管理措施，並納入證券行業執業聲譽激勵評價機制，記入證券行業執業聲譽信息管理庫。
監管多次問詢
發揮投價報告“錨”之作用
此次監管出手全面規範IPO投價報告，市場已有預兆。
在起草説明中，中證協指出，隨着註冊制改革的全面實施，投價報告在股票發行承銷中發揮越來越大的作用，成為網下投資者對發行人投資價值判斷的重要參考材料，在註冊制改革中發揮積極作用。
但在業務開展過程中，也暴露出投價報告質量不高，部分投價報告預測偏離度較大，分析師執業獨立性不夠等問題，亟需進行規範。
今年以來，新股破發潮屢次挑動市場敏感的神經，新股定價問題及投價報告遭到監管格外注意。
今年5月，深交所針對創業板35家首發項目的20家承銷商採取出具《問詢函》的工作措施，結合投價報告盈利預測實現情況，問詢關注投價報告出具程序及預測審慎合理性。今年4月，深交所還針對創業板14家首發項目的承銷商採取出具《問詢函》的工作措施，問詢發行定價論證過程及審慎合理性。
類似地，今年4月上交所曾組織多家券商召開座談會，對市場“破發”現象進行研討。其中相關券商負責人承諾，將充分履行資本市場“看門人”職責，將進一步規範投價報告撰寫要求，審慎進行估值假設，估值結論客觀體現公司合理價值。
7月25日，第七屆中國證券業協會證券分析師與投資顧問專業委員會在貴陽召開第一次全體會議。中證協黨委書記、會長安青松指出，註冊制改革是資本市場基礎性制度改革，涉及監管理念、體制的深刻變革和證券行業機構能力和責任體系的重塑。證券行業機構需要不斷加強能力建設、強化責任要求。
安青松強調，發行定價的市場化是註冊制帶來的重大變化之一，證券公司賣方研究為發行人提供了增值服務和價格發現的基礎，同時體現了發行定價能力和競爭力。委員會要將提升投價報告專業水平作為重點工作之一，進一步規範投價報告的形成過程，防範利益衝突，發揮投價報告在發行定價中“錨”的作用。