新《證券法》首例違規減持案終於落定。
5月27日晚，藥明康德公告稱，公司收到股東上海瀛翊投資中心(有限合夥)轉發的證監會《行政處罰決定書》。《決定書》稱，上海瀛翊未按承諾進行披露，違規減持了藥明康德近29億元，違反了相關規定。證監會依法責令上海瀛翊改正，給予警告，並處以2億元的罰款。
承諾提前15個交易日預披露減持
稍早前的5月14日，藥明康德披露過該案的行政處罰事先告知書。
據瞭解，上海瀛翊成立於2015年9月22日，為投資藥明康德項目設立的專門基金，基金執行事務合夥人是江蘇瑞聯投資基金管理有限公司，管理人是華杉瑞聯基金管理有限公司。
藥明康德於2018年5月8日在上交所主板A股首發上市，上海瀛翊持有藥明康德1047.87萬股，佔藥明康德總股本的1.0056%，後經兩次權益分派以及港股上市定向增發，上海瀛翊持有藥明康德2053.83萬股，佔藥明康德總股本的0.8381%。
根據上市日起三十六個月內不減持承諾，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿解禁。
上海瀛翊在2018年藥明康德IPO以及2018年、2019 年、2020年年報中都做出有關股份減持的承諾：“通過集中競價交易減持股份的，應履行在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案減持計劃、公告等相關程序，並保證合併計算在任意連續90日內減持股份的總數不超過公司屆時股份總數的1%”。
分紅前進行精準減持
2021年5月10日，上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿後，上海瀛翊的執行事務合夥人江蘇瑞聯投資基金管理有限公司執行董事、總經理陳某傑向工作人員下達了減持藥明康德的指令，上海瀛翊於2021年5月14日開始減持藥明康德。
2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統減持藥明康德1610.8萬股(2020 年度權益分派前)。2021年6月8日上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統減持藥明康德114.17萬股(2020年度權益分派後)。減持合計1724.97萬股，約佔藥明康德總股本的0.6962%，減持價格為：143.49元-176.88元/股，減持總金額28.94億元。
據北京青年報記者覆盤時觀察，在上海瀛翊減持的18個交易日，藥明康德股價正處於分紅前的衝頂階段，6月8日正是分紅日。
從時間節點上可以推斷，上海瀛翊的操作是精心準備，精準操作；所以減持時並未按照承諾進行預披露，很明顯，並非無心過失所為。
2021年6月11日晚間，藥明康德披露《關於股東違反承諾減持公司股份並通過公司致歉的公告》，對上述減持行為進行了説明。按照虛擬成本法計算，違法所得為零。
典型違規減持行為
針對上海瀛翊的減持行為，證監會稱，上述違法事實，有情況説明、協議約定、詢問筆錄、藥明康德公告、工商資料、股票交割單等證據證明，足以認定。
證監會認為，依據相關規定，上海瀛翊系藥明康德首次公開發行前的股東，其減持應當遵守《證券法》、《減持規定》及《減持細則》等規定，對減持行為作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。
上海瀛翊承諾提前15個交易日向交易所報告備案的信息披露義務，上海瀛翊應為減持時需預先披露的信息披露義務人。上海瀛翊作為信息披露義務人，減持行為未及時依法履行信息披露義務，違反了規定，構成《證券法》第一百九十七條所述行為。
上海瀛翊作為藥明康德公開發行前的股東，其在藥明康德IPO及相關年報做出承諾後，系因承諾而應當披露的信息披露義務人，因減持未及時依法履行信息披露義務的行為，違反《證券法》第三十六條的規定，構成了《證券法》第一百八十六條所述行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百八十六條的規定，證監會決定責令上海瀛翊投資中心(有限合夥)改正，給予警告，並處以2億元的罰款。至此，新《證券法》首例違規減持案終於落定。
針對股東、董監高減持股份，《證券法》提出信息披露的原則性要求，《減持規定》堅持“以信息披露為核心”的監管理念，對事前、事中、事後信息披露做出具體、細化規定。例如，上市公司大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出15個交易日前預先披露減持計劃等。這是保護中小投資者權益的重要制度性安排，也是境外成熟市場的普遍做法。在減持股份過程中違反信息披露要求的，屬於典型的違規減持行為。
文/北京青年報記者 劉慎良
編輯/田野