共達電聲重組告吹連續兩跌停！萬魔聲學借殼事項曾遭證監會否決，年報問詢中還被問及如何防範利益輸送

7月21日開盤，共達電聲又是一字跌停！繼昨日跌停後已經連續兩天跌停了，主要原因是萬眾矚目的重組事項落空了。

共達電聲重組事項告吹

7月20日早間，共達電聲公告稱，於7月18日收到間接控股股東萬魔聲學的書面通知，擬終止本次重大資產重組事項。7月20日，共達電聲股價應聲跌停，截至收盤報13.05元/股，成交6460萬元。

公告稱本次終止重組的原因有兩個：一方面受新冠肺炎的影響，雖然標的公司有序復工復產，積極經營，業績持續增長，但增幅仍不及預期，完成2020年的業績承諾存在不確定性。另一方面，鑑於本次重組歷時較長，國內證券市場環境和政策已較本次交易籌劃之初發生較大變化，標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

萬魔聲學做出的業績承諾是在2019-2021年實現淨利潤1.45億元、2.2億元和2.85億元，若2020年重組完成，業績承諾期則為2020-2022年，最後一年的業績承諾為3.57億元。但萬魔聲學在2016年-2018年的扣非淨利潤分別為2651.29 萬元、2696.58 萬元、7481.73 萬元，市場對其是否能完成業績承諾存疑。

相關資料顯示，共達電聲於2012年登錄深交所，主營業務為微電聲原件的研發、生產、銷售，此後幾年經營業績不温不火，甚至於2017年出現大幅虧損。萬魔聲學主要從事耳機、音箱、智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、製造和銷售。2018年，萬魔聲學創始人謝冠宏旗下的子公司愛聲聲學入主共達電聲，入主後共達電聲的業績2018年實現扭虧，報告期內實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為2135萬元；2019年，共達電聲實現營收同比增長22.31%至9.84億元。

重組告吹原因探究，關聯交易因素佔幾何？

事實上，共達電聲的重組故事並不是一帆風順的。早在2017年底，萬魔聲學已經通過股權轉讓拿到了共達電聲的控制權，公告顯示，共達電聲前控股股東濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給濰坊愛聲聲學科技有限公司（以下簡稱“愛聲聲學”），股權轉讓價款為9.95億元。股權轉讓過後，共達電聲的實際控股股東將由濰坊高科變更為愛聲聲學，愛聲聲學為萬魔聲學子公司。

2018年11月14日，共達電聲召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《吸收合併萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易預案》，上市公司擬通過向萬魔聲學全體股東以非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併，本次交易構成重組上市。經過調整，2019年12月2日，共達電聲發佈了吸收合併萬魔聲學暨關聯交易報告書，報告書顯示，本次交易的標的資產為萬魔聲學100%的股權。本次交易以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下萬魔聲學股東全部權益價值的評估值為300660.00萬元，相較於萬魔聲學2018年12月31日母公司口徑經審計的淨資產賬面價值102945.76萬元，增值率為192.06%。

去年12月12日晚間，共達電聲發佈公告稱，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會於2019年12月12日召開的2019年第68次併購重組委工作會議審核，共達電聲吸收合併萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易事項未獲得審核通過，公司不得不再申請延長重組有效期。

今年7月20公司發佈公告稱本次重組事項終止，對於終止的原因，公司給出了兩方面的解釋，那麼除了這些原因是否還涉及到其他？

值得一提的是，在7月8日深交所下發了關於對共達電聲股份有限公司 2019 年年報的問詢函，問詢函中提到共達電聲與萬魔聲學科技有限公司等關聯方發生的關聯交易金額超過經審議的關聯交易預計額度。

深交所要求按關聯方分類詳細披露共達電聲關聯銷售的情況，關聯方銷售佔營業收入的比重，關聯方銷售佔比較高的原因及合理性。共達電聲關聯交易發生額度超過審批額度的原因以及未來共達電聲將採取何種措施避免出現關聯交易發生額度超過審批額度的情況。共達電聲已採取或擬採取何種措施防範關聯交易中的利益輸送問題。

7月17日，公司發佈公告顯示已對相關方面的問題做了回覆。

值得注意的是，7月17日的龍虎榜顯示，一家機構席位出現於買方榜首位，當日大肆買入4178.23萬元，另一家機構席位也入手1159.98萬元。如今來看，這些機構也“踩雷”了。