新力金融股價提前漲停背後，走漏了風聲？

在股價連續漲停後，上交所對這家上市公司的問詢函如期而至。

11月28日晚間，安徽新力金融股份有限公司（下稱“新力金融”）披露了上交所的問詢函，其中對是否規避重組上市、是否符合重組條件等問題給予了重點關注。

在此之前，《國際金融報》記者對於新力金融股價提前漲停就進行了重點報道。

截至11月29日收盤，公司股價再度漲停，收報12.19元，總市值約62.5億元。需要指出的是，在公佈本次重大資產重組消息之前，公司股價曾提前來了一個漲停板。

對於上述情況，記者於11月29日下午致電了新力金融，公司董秘辦相關人士回覆稱，“相關信息已在公告中發佈，關於公告之外的事情不方便透露”。當記者提及上交所在問詢中指出了是否存在內幕交易的情況，上述人士對記者表示，“問詢只是常規操作”。

11月29日晚間，上市公司發佈公告，對投資者提示了投資風險，其中便包含了“因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，重組雙方可能無法就估值達成一致，擬置入資產質押、凍結事項無法解除等，導致本次重組存在被暫停、中止或取消的風險”。

那麼，公司本次官宣重組前股價的提前漲停，是自然形成，還是人為操作？

“花式”操作？

在瞭解上交所問詢函主要內容之前，先回顧下公司的本次重大資產重組。（本報曾在《搞金融的，現要借鋰電“東風”，股價提前漲停！》一文中進行了報道）。

2021年11月中旬，新力金融先是發佈了籌劃重大資產重組事項的公告；停牌半個月後，上市公司發佈了相關重組預案，即擬將持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業務的公司股權置出上市公司，並將置入深圳市比克動力電池有限公司（下稱“比克動力”）75.62%股權。

預案中還特別指出，本次交易前，交易各方已簽署了《合作框架協議》，約定本次交易的先決條件為“上市公司將與其現有股東及未來擬成為其股東的主要交易對方協商，並將其所持有公司全部表決權不可撤銷地委託給新力集團，以確保實際控制人在本次交易前後保持不變”。如此一來，本次交易將不會觸及到重組上市的條件。

而上述問題也成為了監管層關注的焦點。

上交所在問詢函中首先便要求公司説明，上述表決權委託安排的原因及合理性，相關安排是否存在刻意規避控制權變更及規避重組上市的情形；交易完成後各主要股東對上市公司派駐董事安排，説明新力集團是否能對公司形成實質控制，以及上市公司是否對比克動力形成實質控制。

另外，交易所還要求公司説明僅置入比克動力75.62%股權而非全部股權，是否存在刻意降低向比克動力部分股東發行股份數量以規避重組上市的情形；主要交易對方未來36個月有無上市公司股份增持計劃，是否存在謀求控制權的情形，上市公司控制權穩定性是否存在重大不確定性。

是否存內幕交易？

除了是否存在刻意規避重組上市之外，交易所還對公司的股價表現給予了關注。

記者注意到，新力金融在本次重組停牌前一日（11月10日）股價以前漲停，且預案披露前20個交易日的股價漲幅超過了《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的20%標準。

Choice統計數據顯示，11月10日，新力金融當日下午封上漲停板。截至收盤，公司股價收報9.15元，總成交金額為3.53億元，漲停板封單435.63萬股，封單資金為3986.04萬元；其中，主力淨流入金額為6611.25萬元，中單和小單淨買入金額為-1867.72萬元、-4743.53萬元。

記者還留意到，就在幾天前，有投資者曾在互動平台上就公司是否存在內幕交易行為提問，新力金融回覆稱，公司已嚴格按照相關規定採取了必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度。“股價波動屬於二級市場行為，公司嚴格按照上海證券交易所股票上市規則，履行信息披露義務。”

此外，根據披露的前十大股東明細，與當年三季報末的股東數據相比，截至2021年11月10日停牌當日，上市公司前十大股東新增了兩位大股東，均為上海通怡投資管理有限公司（下稱“通怡投資”）旗下的投資基金（分別為通怡麒麟5號私募證券投資基金、通怡麒麟6號私募證券投資基金），兩個投資基金的持股數量分別為300.14萬股、287.29萬股。與此同時，公司近一個月的股價漲幅達到了68.39%。

公開信息顯示，通怡投資成立於2015年3月，主要從事投資管理和資產管理等業務，曾於2020年10月登上百億私募榜單。據瞭解，公司合夥人之一的儲貽波曾任職於申銀萬國證券研究所、國信證券研究所機構部副總監，有着十餘年的證券從業經歷，另一位合夥人韓軒曾先後就職於美林證券及千禧對沖基金等全球頂尖投行及基金公司十多年一線交易經驗。

對於上述情況，上交所要求公司補充披露，停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，説明是否存在內幕信息泄露的情形；核實報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合有關規定。

是否符合重組條件？

另一邊，標的資產的基本面也同樣是關注的重點。

記者瞭解到，比克動力主要從事動力電池的技術開發、轉讓及技術服務，經營範圍包括研究開發、生產經營聚合物鋰離子電池、新能源汽車電池、儲能電池、筆記本電池等，屬於當下市場較為關注的鋰電池行業。不過，就業績而言，2019年、2020年及2021年前三季度，比克動力的淨利潤分別為-7.68億元、-1億元、-1706.22萬元，經營持續虧損。

對此，上交所要求上市公司補充披露，在標的公司尚未盈利情況下進行本次交易的必要性，且是否有利於上市公司改善財務狀況和持續經營能力，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的重組條件。

業績虧損的同時，比克動力還仍存在大量債務和訴訟等問題。

由於此前的連環“爆雷”事件，比克動力目前還尚有大額未清償債務，且部分債務已經逾期，存在銀行賬户被凍結情形；公司控股股東、實際控制人存在因合同糾紛、增資糾紛和借款合同糾紛等事項涉及多項訴訟，且存在被列入失信被執行人或被限制高消費等情形。

公開資料顯示，長信科技、中利集團分別於2016年2月、2018年2月通過增資入股方式成為比克動力股東，此後擬重組收購比克動力，但最後均以失敗告終。其中，上市公司長信科技在2017年3月計劃收購比克動力之時，給公司的預估值為90億元；隨後，中利集團在2018年的這次股權收購中，以3.5億元的價格取得了比克動力3.41%的股權，彼時對應後者的估值已超過100億元。

如今，出現的新接盤者新力金融，又將給這家“賣身”的企業定下多少億的身價？本報將對此持續關注。

記者：楊紫薇

編輯：王瑩