一個小小的“失誤”，令兩家公司定增事項夭折。5月17日晚，星光農機、方正電機宣佈終止定增事項並撤回申請文件，並同步披露了關於證監會對公司採取責令改正措施決定的整改報告。
這兩家先後宣告易主、擁有共同間接控股股東的上市公司，犯的是同一個信息披露的差錯：兩家公司的定增認購對象中，間接股東中車城市交通有限公司（以下簡稱“中車交通”）的股權結構，與發行保薦工作報告、律師工作報告載明的中車交通的股權結構不一致，導致相關責任人被採取監管措施，定增事項戛然而止。
定增齊齊告吹
星光農機系浙江湖州的上市公司。2020年8月，公司原實控人向浙江綠脈怡城科技發展有限公司（以下簡稱“浙江綠脈”）協議轉讓15%的股份；同時，原實控人方面放棄行使其合計持有公司27.0933%股份的投票表決權，上市公司控制權發生變更。2020年10月，星光農機拋出定增預案，擬向浙江綠脈發行1922.71萬股股份，募集資金2.04億元用於補充流動資金，發行價格為10.61元/股。今年4月，星光農機完成對證監會反饋意見的一次回覆，並收到了二次反饋意見。
5月6日，星光農機收到來自證監會的行政監管措施決定書，指出發行人於2021年2月1日報送的非公開發行股票申報文件中，發行預案披露的認購對象浙江綠脈的間接股東中車交通的股權結構，與發行保薦工作報告、律師工作報告載明的中車交通的股權結構不一致。上述行為違反了《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第163號）第四條的規定。
對此，星光農機稱，公司的非公開發行預案於2020年12月10日公告，披露了當時中車交通的股權結構，後因業務發展需要，中車交通適當調整了股權結構並於2020年12月17日完成工商變更登記。發行保薦工作報告、律師工作報告於今年1月28日出具，披露了工商變更登記後的中車交通的股權結構，但並未對上述股權結構的調整進行差異説明。
同為“浙江籍”的上市公司方正電機的遭遇如出一轍。2019年，卓越汽車及其一致行動人通過協議轉讓、受讓表決權等方式，掌控了方正電機22.94%的表決權，成為控股股東。方正電機2020年披露定增預案，發行價格為5.24元/股，計劃募集資金2.44億元，全部用於補充流動資金，認購方為卓越汽車。豈料，定增方案銜枚疾進之時，也收到了證監會行政監管措施決定書，內容與星光農機所涉事項完全一致。
資料顯示，卓越汽車與浙江綠脈的股權架構較為複雜，層層追溯後的終極出資人包括中車產業投資和綠脈控股集團等，並無認定實際控制人，屬於民資與國資的混合體，因此星光農機、方正電機均為無實際控制人狀態。兩家公司定增預案原定認購對象浙江綠脈、卓越汽車的間接股東均包括中車交通。
監管全面追責
從公告看，兩家公司稱，定增終止是綜合考慮外部環境變化、公司實際經營情況以及未來發展戰略的規劃，與中介機構認真研究論證作出的審慎決策。但投行人士告訴記者，兩家公司定增終止顯然是受了證監會行政監管措施的影響。
“再融資新規發佈後，通過協議轉讓及定向增發的組合模式實施控股權變更是常見的做法，接盤方可以通過定向增發攤薄收購成本，夯實控制權。定增最終因為一個信息披露失誤而終止，很可惜。”該投行人士稱，這也反映出監管部門壓實中介機構責任的明確導向，為推進中的其他定增項目敲響了警鐘。
“小錯誤”惹出大麻煩。資料顯示，兩家公司非公開發行項目的保薦人均為海通證券。5月7日，證監會網站發佈《關於對浙江方正電機股份有限公司及牟健採取監管措施的決定》《關於對海通證券股份有限公司及江煌、張舒採取出具警示函監管措施的決定》《關於對星光農機股份有限公司及王黎明採取監管措施的決定》《關於對海通證券股份有限公司及李明嘉、朱文傑採取出具警示函監管措施的決定》。
由於兩家公司前述信息披露事項違反相關規定，證監會責令兩家發行人對公司信息披露情況進行深入整改，建立健全公司信息披露內控制度、工作流程和操作規範，並向證監會提交書面整改報告。對兩家公司相關責任人採取監管談話措施，並對保薦人海通證券及4名保薦人代表江煌、張舒、李明嘉、朱文傑出具警示函。
