IPO觀察｜晶合集成信披數據打架，核心技術與業務獨立性被問詢

近日，合肥晶合集成電路股份有限公司（以下簡稱“晶合集成”）更新了招股説明書（上會稿）。其計劃在上交所科創板上市，擬募集資金95億元，用於合肥晶合集成電路先進工藝研發等多個項目。保薦機構為中金公司。

紅星資本局注意到，晶合集成此前連續3年鉅額虧損，合計虧了近37億元，2021年才扭虧為盈。此外，其招股書多處數據與其客户披露的數據不一致，存數據打架現象。晶合集成還與其二股東力晶科技關係緊密，核心技術與業務獨立性都被交易所問詢。

圖據晶合集成官網

3年虧37億，2021年扭虧為盈

晶合集成主要從事12英寸晶圓代工業務，為客户提供多種製程節點、不同工藝平台的晶圓代工服務。公司目前已實現150nm至90nm製程節點的12英寸晶圓代工平台的量產。公司所代工的產品被廣泛應用於液晶面板、手機、消費電子等領域。

2020年度，晶合集成12英寸晶圓代工年產能達約26.62萬片。根據Frost&Sullivan的統計，晶合集成已成為中國大陸收入第三大、12英寸晶圓代工產能第三大的純晶圓代工企業（不含外資控股企業）。

財務數據顯示，晶合集成2018年-2020年營收分別為2.18億元、5.34億元、15.12億元，主營業務年均複合增長率達163.55%。但是，公司淨利潤卻是鉅額虧損，同期虧損額分別為11.91億元、12.43億元、12.58億元，3年合計虧損36.92億元。截至2021年6月末，公司存在未彌補虧損達42.47億元。

不過，在2021年，晶合集成經營業績獲得較大改善。2021年度，公司實現營業收入54.29億元，同比增長39.17億元，增幅達258.97%；實現歸母淨利潤17.29億元，在扭虧為盈的同時淨利潤實現大幅增長。

對於業績增長的原因，晶合集成稱系受益於行業景氣度的快速提升、公司產能的穩健擴充以及持續的產品研發和技術創新，公司營收規模持續快速增長，同時規模效應的顯現使得營業收入增速遠高於營業成本，2021年度公司綜合毛利率由負轉正，達到45.13%，盈利能力顯著增強。

晶合集成在招股書中表示，若盈利無法持續，則公司在短期內無法彌補累計虧損。預計首次公開發行股票並上市後，公司短期內無法進行現金分紅，對投資者的投資收益造成一定影響。

值得一提的是，晶合集成在IPO過程中還變更了募資金額和募投項目。在申報稿中，晶合集成擬募資120億元，用於“12英寸晶圓製造二廠項目”；而在2021年12月底披露的第二輪問詢回覆中，晶合集成的募集資金已變更為95億元，縮減比例20.83%。其募投項目也發生變更，其中49億元用於“先進工藝研發項目”、31億元用於“收購製造基地廠房及廠務設施”、15億元用於補充流動資金及償還貸款等。

招股書與客户披露數據多處不一致

晶合集成還存客户集中度較高的風險。報告期內，公司前五大客户的銷售收入合計分別為2.17億元、5.06億元、13.58億元和12.56億元，佔營業收入的比例分別為99.74%、94.70%、89.80%和78.31%。

招股書顯示，捷達微電子及其關聯方為晶合集成2019年第四大客户和2020第五大客户，對應金額分別為2439.84萬元和1.35億元，佔比分別為4.57%和8.9%。

資料顯示，捷達微電子為深圳天德鈺科技股份有限公司（以下簡稱“天德鈺”）全資子公司。目前，天德鈺也在向上交所科創板發起衝擊。（注：捷達微電子和天鈺科技均為天德鈺全資子公司，天德鈺招股書披露的數據為合併下的數據）

天德鈺招股書顯示，晶合集成為天德鈺2019年第五大供應商、2020年第一大供應商，對應採購金額分別為2466.10萬元和1.28億元。對比雙方的招股書發現，晶合集成與天德鈺雙方招股書披露的購銷數據存在一定的差額，2019年和2020年對應差額分別為-26.26萬元和688.35萬元。

截圖自天德鈺招股書

據媒體報道，晶合集成對此回覆稱：購銷數據的差異系披露口徑差異所致。晶合招股書披露的對捷達微電子銷售數據包含了捷達微及其關聯方（即包括天德鈺、天鈺科技等）。

除了購銷數據，應付應收賬款上也存在披露差異。

晶合集成招股書卻顯示，截至2020年底，晶合集成對天德鈺全資子公司捷達微電子的應收賬款餘額為1717.11萬元。而天德鈺招股書顯示，截至2020年底，前五大應付賬款客户中並沒有晶合集成，其第五大應付賬款客户對應金額為283.03萬元。也就是説，截至2020年底，天德鈺對晶合集成應付賬款應該低於283.03萬元，這其中的差額至少為1434萬元。

核心技術與業務獨立性被問詢

官網顯示，晶合集成成立於2015年5月，由合肥市建設投資控股（集團）有限公司與台灣力晶科技股份有限公司（以下簡稱“力晶科技”）合資建設。截至招股書籤署之日，力晶科技持有晶合集成27.44%的股份，為其第二大股東。

2015年10月，晶合集成與力晶科技簽訂《委託經營管理合約》，約定公司委託力晶科技進行經營管理。根據《合約》條款，力晶科技應將晶合集成視為其工廠之延伸，全力支持公司經營管理，使晶合集成迅速獲利、擴充產能並且達成IPO目標。雙方還約定，由力晶科技指派審計師、副總會計師及其他經營管理團隊，並轉移、授權技術和經驗管理給晶合集成。

力晶科技是一家註冊在中國台灣地區的公開發行公司，經過業務重組，力晶科技於2019年將其晶圓代工業務轉讓給力積電，截至2020年11月26日，力晶科技直接持有力積電26.82%的股權。

力積電在行業中頗具實力。根據Frost&Sullivan統計，按照銷售額口徑，2019年全球晶圓代工行業中，力積電以2.2%的市佔率排名第五，排在前面的4家公司分別為台積電、格羅方德、聯華電子和中芯國際。

總之，在力晶科技的“幫助”之下，晶合集成成長迅速，2017年10月就實現正式量產，近3年主營業務年均複合增長163.55%。

晶合集成與力晶科技的緊密關聯也是顯而易見的：

2018年至2020年及2021年1-6月，晶合集成前五大客户銷售收入佔其營業收入的比重分別為99.74%、94.70%、89.80%和78.31%。而這五大客户佔力晶科技及力積電營業收入比重分別為15.61%、14.22%、14.63%和14.27%。

上述情況也引起了上交所的注意。在兩輪問詢中，上交所重點關注了晶合集成委託經營、核心技術、與力晶科技業務和客户重合性等問題。

晶合集成回覆稱，2019年末，由於公司各部門、人員配置已相對完善，業務能力及經營管理系統建立等各方面均穩步推進，合作內容幾乎完成，雙方協商終止《委託經營管理合約》，終止合約未附帶相應條件及期限。

對於客户重疊的問題，晶合集成表示，主要客户均為行業知名客户和細分領域頭部企業。公司所處行業上下游集中度較高，晶合集成與力晶科技及力積電存在一定的客户重疊具備合理性。

對於晶合集成的IPO進展情況，紅星資本局將持續關注。

紅星新聞綜合報道 記者 俞瑤 餘冬梅

責編 任志江

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