“桃色風波”後續：蔡達建疑隱瞞博雅生物實控人身份，突擊與妻子分割股權
記者 | 可達
時隔超過3個月，博雅生物（300294.SZ）的實控人究竟是誰，終於有了一個初步結論。
12月15日，博雅生物獨立董事根據律師給出的《核查報告》認為，蔡達建持有博雅生物控股股東高特佳集團超51%表決權。
此前博雅生物及蔡達建均稱公司不存在實控人，是否存在違規問題？又是否會影響華潤醫藥對其正在進行的收購？
此外，值得關注的是，近期，蔡達建旗下多家公司股權出現變動，大股東疑似變成此前發公開信對其舉報的妻子金惠麗，是婚變後的財產分割，還是欲“洗脱”高特佳集團實控人身份？
誰的博雅生物？
今年9月初，一封《致每一位高特佳人的公開信》在市場“刷屏”，深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱“高特佳集團”）董事長蔡達建遭妻子金惠麗“控訴”其因個人問題影響公司經營，一度站上風口浪尖。
一同受到關注的還有高特佳集團控股的博雅生物，公開信中曾直指博雅生物對丹霞生物的併購“失控”，後續更牽出博雅生物的實控人問題。
高特佳集團為博雅生物控股股東，從公開信息來看，截至三季度末蔡達建通過實控的陽光佳潤、速速達、佳興和潤持有高特佳集團43.79%的股權，並通過5家有限合夥公司間接參股。爭議的焦點在於，蔡達建是否對其中的深圳半島灣投資合夥企業（有限合夥）（下稱“半島灣”）擁有控制權。
交易所問詢函中提及，有舉報材料稱，蔡達建涉嫌通過代持控股半島灣。
由於半島灣持有高特佳集團約7.74%的股權，合併蔡達建已持有的43.79%的股權，其對高特佳集團的持股實際或已超過51%，因此涉嫌隱瞞高特佳集團及博雅生物實控人身份。
公告顯示，蔡達建實控的佳興和潤、陽光佳潤分別持有半島灣22.6560%、20.7041%的合夥份額，同時蔡達建安排由黃斌、楊琛設立湖州凱佳作為實施員工股權激勵計劃的持股主體，從廖昕晰（博雅生物董事長）處受讓了半島灣其餘56.6399%的合夥份額。
在這個股權架構中，湖州凱佳才是核心，一方面持股超過56%，另一方面其為這家有限合夥企業的普通合夥人擁有決策權，誰實際控制湖州凱佳，誰就將是半島灣的實控人。
蔡達建在9月14日、16日的給深交所回覆中，承認與湖州凱佳簽署了代持協議，但其表示係為保證湖州凱佳能按期履行轉讓協議的付款義務和股權激勵計劃的順利實施，無意繼續增持高特佳集團股權，亦無意控制湖州凱佳。僅通過有限合夥人佳興和潤、陽光佳潤合計持有半島灣43.3601%合夥份額，且其不是合夥企業執行事務代表，因此不能控制半島灣。
由此，蔡達建表示，“高特佳集團股權結構相對分散，本人持股比例較高，但也不構成通過直接或間接方式能單獨或與其他股東共同控制高特佳集團的情況，也不存在董事、高管等管理層控制高特佳集團的情形，因此高特佳集團無控股股東、無實際控制人”“本人不是博雅生物的實際控制人，亦不存在實際控制博雅生物的情形”。
律所核查結論
然而，上述説法均來自於蔡達建單方面，在當時的回函中博雅生物獨董並未立刻給出意見，而是將所涉及的事項委託北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）進行核查。
12月15日，博雅生物獨立董事根據金杜的《核查報告》給出了意見，對蔡達建相當不利。
獨立董事表示，自2020年7月27日起，蔡達建已具備實際控制半島灣的能力。
獨立董事表示，自2020年7月27日起，蔡達建合計持有高特佳集團51.5276%的表決權。
獨立董事認為，如果高特佳集團存在實際控制人，應被視為擁有對博雅生物的控制權。
蔡達建持有高特佳集團51.5276%表決權，根據《公司法》持股超過50%即被認定為實控人，但獨立董事亦提及，高特佳集團的另一主要股東德萊電器對股東會、董事會的重大決議擁有一票否決權，“對於蔡達建對高特佳集團實施實際控制可能產生一定消極影響”。
有律師表示，“一票否決權”通常是投資行業的慣例條款，是投資者制約被投企業的大股東濫用控股地位而設置的一種保護性權利，設置的目的在於保護投資者自身合法權益，而非對被投企業的經營管理進行控制，通常不影響實控人認定。
此前博雅生物及蔡達建均稱上市公司不存在實控人，存在信披違規風險。
一位在某上市公司擔任獨董的劉律師對界面新聞記者表示，“要看上市公司對股權代持是否知情，如果不知道就不夠成虛假陳述，而實際控制人則應該涉及未如實披露信息。”
據公開信息，華潤醫藥目前正在推進對博雅生物的收購，如果此時上市公司涉嫌違法違規則可能帶來一定影響。“是否影響股權轉讓，看交易所及證監會如何認定，如果構成重大違法行為，可能會影響交易。”劉律師認為。
界面新聞記者注意到，此前蔡達建實控的陽光佳潤及速速達，分別在12月11日、12月14日出現股權變動，控股股東變為自然人金惠麗，在變更後蔡達建已不再持有高特佳集團超過50%的股權，也意味着或已難以被認定為博雅生物實控人。目前金惠麗持有速速達56.6683%股權、陽光佳潤99%的股權。
巧合的是，公開信息來看蔡達建的妻子也叫金惠麗，今年9月份的公開信中其曾透露蔡達建找律師欲與其離婚。因此股東信息變更，不排除是資產分割後的結果。
界面新聞記者曾和多位律師瞭解到，一方面博雅生物此前的併購交易存在瑕疵，不排除實控人隱藏身份是為了規避法律風險；另一方面，實控人夫妻如果因離婚陷入財產分割糾紛，會影響到華潤醫藥對博雅生物的收購。
蔡達建和金惠麗對股權的“分割”，或許是對上述兩個問題的最好解決方案，時點也恰到好處。
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責任編輯：陳志傑