ST曙光臨時股東會存多項違規行為！上交所下發監管函問詢，第二大股東屢屢“逼宮奪權”重挫公司股價

近日，遼寧曙光汽車集團股份有限公司的“宮鬥”大戲成了市場中的熱議話題。

據ST曙光5月9日發佈的公告披露，深圳市中能綠色啓航壹號投資企業（有限合夥）（以下簡稱“中能”）、於晶、賈木雲等7名股東於2022年5月5日召集的股東大會順利召開，會上通過了終止購買資產、改選全部董事會成員等22項議案。

然而，當日晚間，ST曙光又發佈《關於股東發佈自行召集2022年第一次臨時股東大會決議公告的風險提示性公告》，對此前公告內容進行反駁，並認為此次股東大會召集、召開程序均不合規，對投票結果不予承認，同時已明確要對股東大會召集人提起訴訟。

一家公司，兩個聲音，以深圳中能為代表的部分公司中小股東股東採用了多種頗具爭議的手段試圖“逼宮”管理層。這種情況不可能不引起監管機構的注意。5月9日當天，上交所對ST曙光下發了一份監管工作函，對股東大會存在的多個疑點進行問詢。

臨時股東大會召集程序存爭議

對於出具監管工作函的原因，上交所在公告中指出，臨時股東大會召集股東和公司方對於股東大會是否召開存在巨大爭議，而近日網絡出現關於本次股東大會表決結果的相關內容，顯示審議議案獲得通過。上述事項對投資者影響重大，市場關注度較高。

上市公司作為公眾公司，重大信息應發佈公告並在指定信息披露平台披露，上交所為何會從“網絡”上發現表決結果？

作者經過調查發現，在上交所網站發佈ST曙光本次股東大會決議公告前，相關公告內容已於5月8日在名為《遼寧曙光汽車股東決議 晉商代表賈木雲強勢召集》和《遼寧曙光汽車臨時股東大會內幕終於揭曉》等文中發出，並通過一些自媒體賬號推送到今日頭條、微博、東方財富(300059)網股吧、雪球等社交網絡平台上。

泰和泰（北京）律師事務所律師許軍利表示，ST曙光股東大會召集人在法定信息披露平台披露正式公告前，先在其他平台披露了公告關鍵信息。無論是信息泄露方還是發佈相關信息的自媒體，均涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十九條第二款關於“任何單位和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息”的規定，嚴重損害了公司和相關投資者的合法權益。

股東大會現場上演“羅生門”

監管工作函公告顯示，上交所要求召集股東應核實股東大會召集、召開程序是否根據有關法律法規設置並召開現場會議，會議程序是否存在違法情形，並就前述網絡相關內容進行澄清。

根據ST曙光公告及多家媒體相關報道內容，5月5日股東大會現場秩序一片混亂。

ST曙光公告顯示，公司 10 多位股東及股東授權代表、公司董事、高管、公司見證律師等先後提前到達北京富力萬麗酒店三樓現場準備參加會議。但未發現開會的地點。

據當天在現場參加股東大會報道的記者報道描述，當日在會議召開酒店並未發現任何召開會議的跡象，股東代表要求召集方出面給出明確回應，但召集方一直未現身。股東代表也沒有接到任何更改時間或地點的通知，並認為股東大會召集方剝奪了其行使股東參會的權利。

ST曙光股東大會召集方在公告中回應，因疫情期間酒店的防控政策要求，召集人緊急決定將會議召開地點改為召集人事先協調的酒店二十樓行政套房內。但並未提及是否有提前通知股東代表更改大會時間及地點。

對此，泰和泰（北京）律師事務所指出，本次股東召集的臨時股東大會召開的前提條件尚不具備，召集人沒有按照通知的地點設置會議場所，且會議地點的變更和僅限會議現場登記過的股東出席會議，剝奪了其他股東、公司董事、高管參與會議的權利，導致部分股東無法參會及表決，對本次股東大會的決議產生了實質影響，違反《公司法》等相關證券監管法律法規，因此，召集人自行召集的本次股東大會不產生任何法律效力，召集人公告的股東大會決議不成立。

多名法律界人士也表示，按照法律規定的程序，股東大會時間、地點調整要提前15天通知，如果沒有提前通知導致部分股東無法參加會議，就無法形成合法有效的股東大會決議。即便是因為疫情原因調整臨時股東大會的地點和形式，“按照相關規定，也應在交易所發佈公告告知所有股東。”

中能等股東之間存多重利益捆綁

值得注意的是，在ST曙光本次股東大會召開前，公司已經發布《關於中能等股東自行召集臨時股東大會的通知違規無效的公告》，認為本次股東大會召集程序不合法，並指出中能等7名股東大會召集人存在涉嫌未披露一致行動人關係等違法情形。

上交所在工作監管函中也要求股東大會召集人進一步核實召集人之間、與其他股東之間代持關係及其他利益安排，召集股東買賣股票情況是否違反信披法規。

作者通過工商註冊信息發現，股東大會召集人賈木雲與本次股東大會提名董事段新曉均任職於方舟控股（深圳）集團有限公司。賈木云為該公司法人，段新曉為該公司監事，但段新曉在方舟控股（深圳）集團有限公司任職一事並未在公告中披露。此外，提名董事李永岱在賈木雲控股的集藥方舟（廣東）科技股份有限公司持有1%的股份並擔任董事，但股東大會召集方認為兩人不存在一致行動關係。

通過天眼查梳理相關召集方的股權穿透圖，顯示於晶投資於啓賦私募基金管理有限公司，其通過啓賦私募基金管理有限公司投資於深圳市和合信諾大數據科技有限公司，而劉峯既是深圳市和合信諾大數據科技有限公司任職董事，又在深圳前海中能通訊技術有限公司任職總經理高管職位，而深圳前海中能通訊技術有限公司實控人正是中能實控人許其新……諸如此類的彼此投資、合作合夥的關係，在參與發起股東大會的中小股東中比比皆是。

多名提名董事候選人簡歷存瑕疵

ST曙光臨時股東大會的相關公告顯示，本次股東大會提名董事劉全於2008年至2015年間任北京大河之洲集團（有限公司）投資部總經理。但工商註冊信息顯示，該公司已於2013年11月19日註銷。

公告還顯示，獨董提名人朱金淮2014年12月至今，任國是研究諮詢中心秘書長。但搜索國家企業信用信息公示系統查詢發現，國是研究諮詢中心於2020年7月已註銷登記。

此外，獨董提名候選人張子君在商贏環球(600146)股份有限公司任職董秘期間，因存在違規行為，於2022年3月18日被上海證券交易所作出的（〔2022〕22號）《關於對商贏環球股份有限公司、資產收購交易對方羅永斌、實際控制人楊軍、控股股東商贏控股集團有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》予以通報批評；對該處罰情況，未在公告中披露。

ST曙光相關負責人表示，由於股東大會召集人並未完整披露上述股東的任職情況，特別是對於遭受處罰的歷史記錄存在隱瞞，因此公司認為其不符合任職獨立董事的條件。

ST曙光表示將起訴中能等股東

由於ST曙光本次股東大會存在多項爭議，股東大會審議通過的終止收購資產及改選全部董事會成員議案能否順利執行目前存在重大不確定性。

ST曙光風險提示性公告則明確表示，公司不承認本次股東大會效力，同時將對中能等股東提起訴訟，並提示投資者注意相關風險。

召集方出具的律師意見也承認，本次股東大會決議存在涉及訴訟及無法順利執行的可能。

圍繞ST曙光這次股東大會紛爭，已經給公司造成了嚴重影響。5月6日，ST曙光因被實施其他風險警示，股票簡稱由“ST曙光”變更為“ST曙光”。在5月6日至5月10日的3個交易日裏，ST曙光股價均出現“一字跌停”。

此外，本次股權鬥爭也對公司正常生產經營造成了影響。ST曙光負責人表示，公司原本計劃去年完成對新能源車資產的收購，今年二季度產品就能上市。但是在受到中能等股東施壓後，目前最快也要到8月前後。

ST曙光負責人介紹，目前收購的兩款車型的生產正在順利推進，如現在叫停項目，公司新能源乘用車資質將會被特別公示，公司存在被取消新能源乘用車資質風險，後期如再進行乘用車運營，只有購買資質一個路徑，至少需要花費10億元以上。

上述負責人表示，儘管目前公司生產經營情況受到的影響，但憑藉公司在汽車行業的底藴和紮實技術積累，轉型新能源乘用車賽道，勝算還是有的。公司將繼續推進現有戰略，努力將負面影響降至最低，並爭取年內摘帽。

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