協信的“破產重整”之路：吳旭與大股東糾葛未休

來源： 21世紀經濟報道

協信遠創（簡稱“協信”）及其創始人吳旭再一次陷入資金泥沼。

7月5日，重慶市第五中級人民法院發佈了一則案號為（2021）渝05破申428號的破產審查公告。公告顯示，重慶市協信遠創實業有限公司（下稱“協信遠創”）被申請破產，申請人為北京易禾水星投資有限公司。

提請的是破產重整，而不是破產清算，這兩者有很大區別，意味着一切還有很大轉機。

據啓信寶信息披露，北京易禾水星投資為一家資產管理公司（簡稱“易禾水星”），註冊資本金1500萬，實控人為程斌。在中國證券投資基金業協會官網上可見，該公司高管數量為2人，員工數量為5人，在運作13只基金產品。

協信“被破產”事件，在一名知情人士看來，背後或牽涉鉅額債務擔保。

據一名困境重組圈內人士分析，以協信遠創債務規模以及吳旭個人和協信遠創母公司漢威重慶的債務擔保情況來看，破產重整是比較好的方式。大股東新加坡城市發展有限公司（CITY DEVELOPMENTS LIMITED，簡稱“CDL”）去年開始已經撥備投資損失，幾乎“全損”。眼看一年多之後，或將為此次投資“血虧”，CDL當然更希望通過變賣優質資產緩解資金壓力。吳旭與大股東之間“目前來看，還需要博弈”。

協信“被破產”下的一地雞毛

2019年，CDL收購協信遠創的時候，協信的債務問題或已現端倪。

前述知情人士認為在這樁併購案中，CDL入局的的時機不好。2020年4月，CDL以43.9億元入股協信遠創51.01%股權；按協議，在2022年，CDL還可以7.7億元人民幣，在相同的入股估值下購買協信遠創額外的9%股權，有可能將持股比例提高至60.01%，並獲得唯一控制權。

從2020年年報可見，CDL已經對這項投資作出撥備，把這筆投資記為“零”，這是一個近乎全損的狀態。CDL目前持有協信遠創40多億股權以及30多億債券，2020年年報顯示已經減計七八十億。

一旦“被破產”，將有債權人牽頭成立債委會進行債務重組。此時大股東只能要求清算，這意味着能拿回來的“本金”可能少於資產出售。

知情人士透露，協信遠創還有一個重大問題，就是有大量債務的存續並非綠地和CDL入股之後發生的，不少是這兩家入股前發生的，包括創始人、協信遠創母公司做無限責任擔保的債務。可查的數據顯示，協信遠創對外擔保餘額近45億元。近兩年來，協信遠創多次成為被執行人，被執行標的超過10億，其多家子公司、參股公司的股權也被凍結。

公開信息可見，協信遠創的融資渠道除了銀行和債券，其還通過租賃、應收賬款、股權質押及信託等方式融資。協信遠創對外部資金的依賴非常高。沒有內生“輸血”能力，是該公司陷入資金匱竭的根源。

協信遠創所持公司股權已高比例質押，其旗下已有10家子公司股權被質押用於融資，其中有8家更是100%質押。隨着大量債務已經或即將到期，協信遠創融資金額已無法覆蓋到期債務，2019和2020年前半年其籌資性現金流淨額均為淨流出狀態。

因此，破產重整不失為一種解決問題的選項。然而，破產重整並非董事會或者股東會能決策的，而是債委會來決策的。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254 號，以下簡稱《九民紀要》）第 118 條第 1 款規定：“人民法院在審理債務人相關人員下落不明或者財產狀況不清的破產案件時，應當充分貫徹債權人利益保護原則，避免債務人通過破產程序不當損害債權人利益，同時也要避免不當突破股東有限責任原則。”該款明確了在破產清算審理中應當兼顧債權人利益保護與尊重股東有限責任的原則，因此，在破產財產無法清算時，股東有限責任將成為重點關注的問題。

CDL顯然不願意看到協信遠創走上破產之路。再者，從資產質量方面來看，協信遠創還存在存貨高、受限資產多、投資性房地產佔比較大等方面的問題。以商業地產起家的協信，早期以“星光廣場”系產品佈局多個城市，發展勢頭甚至與龍湖、金科不相上下，無奈經歷創始人個人波折、公司債券違約等系列事件之後，公司業績也隨之滑落。

2020年3月，協信遠創曾出現“技術性違約”事件，公司債“18協信01”付息資金遲到一天才到賬。受此影響，該公司旗下的公司債“16協信03”、“16協信05”、“16協信06”和“16協信08”均停牌1天。

創始人不得不開始變賣公司股權自救。

2016年11月，綠地對外宣佈，與協信遠創母公司漢威重慶簽署協議，擬通過股權轉讓及增資的方式，最終持有協信遠創40%股權。交易完成後，綠地將並列成為協信遠創第一大股東。綠地與漢威重慶分別持有40%股權，管理團隊及戰略投資者分別持有10%。

2020年4月，吳旭將協信遠創控股權出讓後，也並不能就此擺脱協信的債務危機。

相比CDL，綠地入股協信遠創4年之久，至今還持有20%股權，但綠城控股自身也有利潤壓力，或許暫時在不會計提。隨着CDL的入局，吳旭對協信遠創的持股比例降至29%，綠地的持股比例降至19.99%。

綠地2020年中報顯示，綠地對協信遠創的投資額從49.67億元下降至24.82億元，並且從 “長期股權投資”項流轉至“其他權益工具投資”項。而2019年公司稱投資協信遠創未發生虧損。

CDL執行主席郭令明也曾公開表示，將限制公司在協信遠創投資的任何額外財務風險。截至2020年12月31日，協信遠創仍有短期債務134.43億元，但其賬上資金僅剩19.64億元。

今年3月，協信遠創“18協信01”債券未足額兑付本金，引發評級被連環下調。

今年以來公司旗下企業發生11宗股權被凍結，凍結股權數額超過8.5億元。直至如今被債權人申請破產。

協信債務探析

協信遠創負債規模尚未有準確披露。

3月9日，協信遠創名為“18協信01”的三年期債券4億元債券到期之日未完成兑付，本金逾期4.82億元，利息逾期約0.36億元。 此後協信遠創又有3只債券違約，存續未違約債券2只，餘額合計13.78億元。目前協信遠創存續債券5只，存續規模30.7億元，全部債券將於今年到期，其集中兑付壓力較大。

據Wind數據顯示，截至2020年6月末，協信遠創債務規模達373.63億元，其中短期債務166.05億元，而協信遠創貨幣資金僅26.21億元，資金缺口高達140億元。

一個月內，聯合信用將重慶協信遠創實業有限公司（以下簡稱“協信遠創”）主體和“16協信03”、“16協信05”、“16協信06”、“16協信08”連降三級，下調至B，並將其列入可能下調信用等級的評級觀察名單。

協信遠創今年上半年仍對外釋放積極償債的信息，稱公司將通過積極推動項目銷售回款，轉讓非戰略性的地產項目，處置持有的金融資產，申請股東方支持等多方式、多渠道努力籌措資金，盡力保證公司債券到期足額兑付兑息。然而，今年的市場行情並不太好。2021年上半年，協信遠創的銷售額為73.5億元。

2014年協信的簽約銷售額首次突破百億，維持在重慶的銷售第一梯隊水準，但後來協信開始走下坡路。

協信遠創曾在2017年7月，收購獅頭股份大股東蘇州海融天100%股權，並在後來成為獅頭股份控股股東、實際控制人。但外界傳聞的上市進程終不了了之。

當時，雙方約定， CDL將以股權和貸款方式投資55億元收購協信遠創約24%股權，併成為第二大股東。

根據協議，55億元總投資被劃分為兩部分，其中27.5億元作為給協信遠創的貸款，另一半27.5億元作為有條件的股權投資。據此推算，當時協信遠創的估值是115億元。但按照今年兩者最終的交易情況，協信遠創估值僅為86億元，比此前縮水了25%。

若以目前綠地持有協信遠創19.99%的股權計算，該部分股權的價值僅為17.19億元。

估值多與業績掛鈎。2016-2019年，協信遠創淨利潤分別為7.37億元、1.8億元、8.02億元、9.5億元，四年時間增長率不足30%。

2020年上半年，受疫情影響，公司期內營收20.57億元，同比下降46.08%；淨虧損12.57億元，同比暴跌793.80%。同時，協信遠創資產負債率80.45%，較期初上升0.81個百分點。

吳旭與大股東CDL的關係發生變化，或是今年3月開始的，彼時協信陷入債券集中兑付危機，而CDL並沒有伸出援手。

整體來看，協信遠創剛性債務規模有361.67億元，主要以長期有息負債為主，有息債務比為50%。公開數據顯示，協信在去年二季度已踩中“三道紅線“中的兩道紅線。協信債務以流動負債為主，佔總債務的63%。截至2020年二季末，協信遠創流動負債有456.73億元，主要為一年內到期非流動負債，其短期債務有158.82億元。此外，協信遠創還有265.6億非流動負債，主要為長期借款，其長期有息負債合計197.05億元。

此外，協信財務費用驚人，2019年該指標高達18.64億元，對公司利潤形成嚴重侵蝕。

前述困境重組圈內人士表示，不良資產市場上不乏“食屍鷹”，前提是吳旭與CDL之間能能否達成一致。

來源：21世紀經濟報道

原標題：協信的“破產重整”之路：吳旭與大股東糾葛未休