新京報訊（記者 薛晨）一度引發行業關注的西安寶德自動化股份有限公司（以下簡稱“*ST寶德”）收購名品世家酒業連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品世家”）事項，經過近一年“拉鋸”，近期迎來了新變化。一邊是*ST寶德宣稱經過多番商討後，決定減少對名品世家股權的收購比例；另一邊是名品世家於6月2日發佈公告宣佈終止精選層掛牌輔導。
6月4日晚間，*ST寶德連續發佈一系列資產轉讓評估報告，以及公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的公告。在上述公告中，*ST寶德再次指出，公司在酒類流通領域進行外延式發展，也正積極推進收購名品世家股權重大資產重組事項的進展工作。
進退之間，有行業觀點猜測，*ST寶德與名品世家之間或許將結束這場曠日的“拉鋸戰”。但從*ST寶德的回應來看，雙方收購的最終比例仍處於談判中，重組最終實施方案仍存在不確定性。
結束掛牌輔導
根據名品世家發佈的公告，公司聘請西部證券股份有限公司(以下簡稱“西部證券”)為輔導機構，於2020年5月8日向中國證券監督管理委員會北京證監局(以下簡稱“北京證監局”)報送了向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的輔導備案材料，輔導期自2020年5月8日開始計算。
到2021年5月28日，名品世家與西部證券一致同意終止輔導協議，西部證券不再擔任名品世家公開發行股票並在精選層掛牌的輔導機構，並於2021年6月1日向北京證監局報送了終止輔導的申請材料。
名品世家選擇終止精選層掛牌輔導所給出的理由，是公司發展戰略作出了調整。但有觀點指出，在這一時間段作出該項動作，難免會讓業界猜測，名品世家與*ST寶德之間的資產重組事項是否將出現實質性變化。因為就在5月24日，*ST寶德剛發佈了一則公告，稱“擬降低本次重組中標的公司的收購比例，預計收購標的公司比例為51%左右”。
根據*ST寶德的説法，擬調整標的公司收購的最終比例談判仍正在進行中，本次重組最終實施方案存在不確定性。
前後兩條公告之間較短的時間差異，讓部分投資者在投資交流平台上發表觀點稱，*ST寶德與名品世家之間或許是“談成了”。而名品世家針對結束掛牌輔導一事，也並未公開透露更多原因。
從6月4日晚間發佈的公告中也能看出，*ST寶德迫切需要在收購名品世家一事中有實質進展。目前*ST寶德的未彌補虧損金額為-805431072.45元，公司股本總額為316106775元，公司未彌補虧損超過實收股本總額三分之一。
若要應對這種窘境，*ST寶德提出不僅要維繫現有業務穩定，還需要尋求新的利潤增長點。排在解決措施第一條的便是推進收購名品世家，緊隨其後的也多與酒行業有關，例如*ST寶德於2021年2月成立天祿盛世(北京)酒業有限公司，並對接上游知名酒類產商及下游酒類流通商，開展酒類流通業務。*ST寶德似乎已經將重振業務的“寶”，押到了酒類業務上。
近一年的“拉鋸戰”
2020年7月，名品世家首次對外放出與*ST寶德“聯姻”的訊息，該消息甚至一度引來深圳證券交易所的質疑。到2020年12月，*ST寶德正式發出收購名品世家股權相關事項的一系列公告。名品世家也在12月3日發佈的公告中稱*ST寶德將購買名品世家89.7599%的股份。
彼時雙方公佈的收購計劃書中，還對本次收購的後續計劃進行了披露。名品世家稱，收購完成後名品世家成為*ST寶德的控股子公司，但依然會保持經營實體存續並主要由原有的專業管理團隊管理。*ST寶德在管理體制、業務、機構、人員與財務等方面也已制訂了整合計劃。
但隨後此次收購事項便再無實質性進展，直到2021年3月25日，*ST寶德發佈重大資產重組事項進展公告，稱公司正在有序推進本次重大資產重組相關工作，由於本次交易相關財務數據已臨近有效期，公司聘請的中介機構正在對本次交易相關財務數據進行更新。但此時*ST寶德已對外透露出降低收購比例的意願，給出的原因則是降低上市公司的資金壓力。
到2021年4月23日*ST寶德的進展公告發出時，正式提出將收購標的公司的比例降低至51%左右。
不僅如此，在6月4日發佈的公告中，*ST寶德對旗下一系列資產進行評估出售：位於西安高新區錦業一路16號1幢10101室的房產及附屬設施及相關的債權債務進行轉讓；擬轉讓其擁有的位於西安市高新區草堂科技產業基地秦嶺大道西付6號土地使用權、地上建築物及附屬設施。*ST寶德給出的理由，是為整合公司資源，增強公司盈利能力，降低管理成本。
“曲線上市”的質疑
儘管*ST寶德下調了收購比例，但依然強調會保證控股地位。結合此前收購計劃書中所透露的，雙方人員整合的密切程度，有業內人士指出，名品世家或是要藉助*ST寶德“曲線上市”。
據瞭解，*ST寶德擬選舉或聘任名品世家現任董事長及總經理陳明輝擔任上市公司的董事或高級管理人員，同時在不影響名品世家業務正常經營的前提下，向名品世家派駐董事或管理人員。更值得注意的是，此前公告中披露陳明輝與其他5名交易對方，將通過設立老股受讓平台，購買*ST寶德控股股東趙敏持有的*ST寶德17.5%的股份。收購完成後名品世家人員的合計持股比例也將進入到*ST寶德前三大股東的行列當中。
不過目前*ST寶德最終收購比例仍在商討中，對於業界而言，*ST寶德與名品世家之間巨大的業績差異，是讓業者質疑名品世家借*ST寶德“曲線上市”的重要原因。
根據名品世家2020年年報，其2020年營業收入約為10.2億元，同比增長21.03%；歸屬於掛牌公司股東的淨利潤7941.15萬元，同比增長51.68%。而*ST寶德2020年的營業收入僅為3264.5萬元，同比下滑73.85%，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損181萬元。2018年與2019年，*ST寶德的淨利潤虧損更是高達5.76億元及3.87億元。
兩者之間十數倍的業績差異，讓業內人士質疑*ST寶德的收購資金從何而來。而當前*ST寶德以資金壓力為理由調低收購比例似乎也在一定程度上印證了業界的憂慮。
不僅如此，名品世家在與*ST寶德“結緣”之前，曾籌劃與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權。多次接觸資本市場的名品世家，借*ST寶德完成A股“夢想”，似乎也在情理之中。
但也有觀點認為，名品世家選擇*ST寶德，或許是看中*ST寶德之後的首拓融匯及其背後的中植企業集團。正如此前選擇上海五牛投資控股有限公司一樣，該投資公司背後擁有“海銀系”資本的影子。對於名品世家而言，處於快速發展期的企業，大資本及其背後的產業版圖與優質客户資源才是真正具備價值的。
新京報記者 薛晨 圖片 東方財富網截圖
編輯 鄭明珠 校對 劉越