水羊股份溢價13倍買歐洲護膚品牌 深交所問高估值原因

中國經濟網北京7月19日訊 近日，深圳證券交易所發佈關於對水羊集團股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2022〕第307號）。2022年7月17日，水羊集團股份有限公司（簡稱“水羊股份”，300740.SZ）發佈關於購買股權的公告。

公司的全資子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED於近日與Kazokou SAS及Orsay 53 SAS等主體簽署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計持有的EviDenS de Beauté SAS（簡稱“標的公司”）90.05%的股權，並以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元（以2022年7月15日中國人民銀行公佈的人民幣匯率中間價折算，約摺合人民幣約33473.39萬元）。本次交易完成後，標的公司將納入公司合併報表範圍。本次交易事項已經公司於2022年7月15日召開的第二屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過。

本次交易事宜尚需履行中國境外投資相關主管部門的備案或登記。本次交易事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易事項在董事會的審議權限範圍內，無需提交股東大會審議。

標的主要財務數據如下：

根據投資方與交易對手方簽署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買標的公司90.05%股權，並以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權。標的公司的本次估值採用市場法為主，並輔以未來現金流折現法，經過交易各方協商一致確定。

據每日經濟新聞報道，根據交易對價4450萬歐元對應90.05%的股權計算，標的公司100%股權的定價為4941.70萬歐元，以其截至5月末的淨資產346.55萬歐元計算，溢價約13倍，屬於較高水平。

資料顯示，標的公司旗下擁有化妝品品牌EviDenS de Beauté，品牌創立於2007年，是結合了日法美膚工藝的高端護膚品牌，是專為敏感肌研發的抗衰品牌，銷售區域包括美國、法國、英國、日本、韓國、泰國等超過30個合作國家或地區，且已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum（莫斯科中央百貨）、King Power（泰國皇權）、Harrods（英國哈洛德百貨）、中國SKP眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億人民幣。

深圳證券交易所指出，2022年7月17日，水羊股份披露《關於購買股權的公告》顯示，公司的全資子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJHLIMITED近日與Kazokou SAS及Orsay 53 SAS等主體簽署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53S AS合計持有的EviDenS de Beauté SAS（以下簡稱“標的公司”）90.05%的股權，並以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元。

公告顯示，標的公司主營業務為化妝品的研發、生產、銷售，2021年度、2022年1-5月實現營業收入分別為1972.65萬歐元、831.36萬歐元，實現淨利潤分別為549.23萬歐元、179.96萬歐元；2021年末、2022年5月31日總資產分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，淨資產分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。本次交易估值採用市場法為主，並輔以未來現金流折現法，經過交易各方協商一致確定。

（1）請補充披露標的公司主要產品的類型、具體用途、研發情況，近一年又一期各類型主要產品銷售額、成本及費用變動情況等，説明標的公司主要產品近一年又一期毛利率及其變動情況，近一年又一期總資產及淨資產均出現下滑的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在差異。

（2）請補充披露本次估值參數選取的方式及依據、具體評估測算過程，並結合標的公司經營情況以及在技術、人員、經驗、市場等方面的具體優勢及核心競爭力、可比公司或可比估值情況等説明本次交易採取前述估值方法的原因及合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，並請充分提示評估增值較高的風險。請評估機構發表核查意見。

以下為原文：

關於對水羊集團股份有限公司的關注函

創業板關注函〔2022〕第307號

水羊集團股份有限公司董事會：

2022年7月17日，你公司披露《關於購買股權的公告》顯示，公司的全資子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJHLIMITED（以下合稱“投資方”）近日與Kazokou SAS及Orsay 53 SAS等主體簽署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買Kazokou SAS及Orsay 53S AS合計持有的EviDenS de Beauté SAS（以下簡稱“標的公司”）90.05%的股權，並以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權，本次交易金額合計4950萬歐元。我部對此表示關注，請你公司核實並説明以下事項：

1.公告顯示，標的公司主營業務為化妝品的研發、生產、銷售，2021年度、2022年1-5月實現營業收入分別為1972.65萬歐元、831.36萬歐元，實現淨利潤分別為549.23萬歐元、179.96萬歐元；2021年末、2022年5月31日總資產分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，淨資產分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。本次交易估值採用市場法為主，並輔以未來現金流折現法，經過交易各方協商一致確定。

（1）請補充披露標的公司主要產品的類型、具體用途、研發情況，近一年又一期各類型主要產品銷售額、成本及費用變動情況等，説明標的公司主要產品近一年又一期毛利率及其變動情況，近一年又一期總資產及淨資產均出現下滑的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在差異。

（2）請補充披露本次估值參數選取的方式及依據、具體評估測算過程，並結合標的公司經營情況以及在技術、人員、經驗、市場等方面的具體優勢及核心競爭力、可比公司或可比估值情況等説明本次交易採取前述估值方法的原因及合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，並請充分提示評估增值較高的風險。請評估機構發表核查意見。

2.公告顯示，交易各方預計在簽約日後的10個工作日內或其他各方同意的時間完成交割，但應不晚於7月31日。協議簽訂後，投資方將向交易對手方支付30%的股權對價，合計1335萬歐元；剩餘70%的股權對價及債權對價，合計3615萬歐元將於交割當日支付至交易對手方指定的賬户，同時，交易對手方向投資方交付全部交割文件。

（1）請補充説明本次交易先付款、後交割的安排是否符合同行業收購案例一般情況，是否有利於保護上市公司利益，投資方及你公司

擬採取及已採取的保障交易對方履行標的公司交割等義務的措施，並結合交易對方履約能力、違約責任條款的具體約定等，説明若無法順利完成交割，投資方及你公司可採取的救濟措施。

（2）請補充説明你公司就本次交易已履行及尚未履行的審批程序，是否仍需報請相關行業主管部門審批或履行相關程序，前述尚未履行的程序是否影響本次交易及協議的生效及履行。

（3）如協議雙方約定附加或保留條款，請你公司予以補充披露。並請結合對上述問題的回覆進一步提示相關風險。請律師對上述問題進行核查並發表意見。

3.公告顯示，本次收購完成後，標的公司將納入公司合併報表範圍。標的公司創始人仍持有少數股份，並計劃繼續擔任標的公司的法定代表人，標的公司原團隊繼續保留，收購後標的公司將持續保持獨立經營。本次收購預計將形成較大金額商譽，存在商譽減值風險。本次交易後，若不能有效進行企業文化理解和資源優勢互補整合，可能會給公司經營管理和業務整合協同帶來一定的風險。

（1）請説明本次交易相關方是否設定相關業績承諾，如是，請補充説明相關業績承諾的內容、設定依據及其合理性；如否，請説明本次交易未設定業績承諾的原因及合理性，是否符合行業慣例。

（2）請結合你公司與標的公司在業務、產品、市場、渠道及上下游等方面的協同性等説明你公司本次收購標的公司的具體原因、交易背景及必要性，並補充説明你公司擬採取和已採取的對標的公司進行管控及業務整合的相關措施和計劃，收購完成後你公司能否對標的公司實施有效控制。

（3）請補充披露你公司對本次交易事項進行的會計處理，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。

4.請説明你公司近期接受媒體採訪、機構和投資者調研、回覆投資者諮詢的具體情況，是否存在違反信息披露公平性原則的情形。

5.請核實你公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東近1個月買賣你公司股票的情況，未來3個月是否存在減持計劃，如是，請説明減持計劃的具體內容。

6.你公司認為應予以説明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面説明，在2022年7月25日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送湖南證監局上市公司監管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年7月18日