滬深交易所就REITs相關配套業務規則 公開徵求意見

　　本報記者 張 歆 姜 楠

　　滬深交易所9月4日披露，為保障基礎設施REITs試點順利開展，規範滬深交易所基礎設施基金份額髮售、上市、交易、收購、信息披露、退市等行為，根據證監會《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等法律法規、部門規章和規範性文件，滬深交易所分別起草了相關業務辦法（徵求意見稿）、發售業務指引等配套規則，並向社會公開徵求意見。

　　業務辦法主要參照以下思路制定：一是比照公開發行，確立審查制度。二是借鑑既有制度，匹配特有屬性。三是堅持協同高效，降低運作成本。

　　業務辦法對滬深交易所基礎設施資產支持證券掛牌及基礎設施基金上市審查、基金份額髮售、上市、交易、收購、信息披露、退市和自律管理等進行了規範，主要內容為：

　　第一，明確申請條件、申請文件與審核程序。一是申請條件和申請文件。基礎設施基金和資產支持證券申請應當符合《基礎設施基金指引》《資產證券化業務管理規定》及交易所相關要求，並按照上述規則規定提交註冊申請文件和掛牌條件確認文件。二是審核程序。比照公開發行證券的程序要求，明確了受理、審核、反饋、決定、期後事項等工作流程及時限相關規定。

　　第二，明確詢價發售、上市及交易安排。一是細化了戰略配售、網下詢價、網下認購和公眾投資者網上認購的相關規定，明確了存在多個原始權益人的項目中，控股股東、第一大股東及其關聯人蔘與戰略配售的具體要求。二是上市申請文件和上市公告書除按照常規上市基金披露相關信息外，還應當結合基礎設施特徵披露基礎設施資產支持證券、戰略配售投資者的最短持有期限等特有的信息。三是明確了限售基金份額減持的程序性要求和信息披露要求。四是明確了基金交易可以採用競價、大宗、報價、詢價、協議以及質押協議回購等認可的交易方式，並可以引入流動性服務機制。五是通過要求普通投資者簽署風險揭示書等方式落實基金管理人的投資者適當性管理制度。

　　第三，強化管理人工作協同。一是盡職調查協同。基金管理人與資產支持證券管理人可以聘請同一專業機構對擬持有的基礎設施項目進行全面盡職調查。二是基礎設施項目運營管理協同。基金管理人和資產支持證券管理人可就基礎設施項目管理建立聯合工作機制。

　　三是信息披露協同。資產支持證券管理人可以通過向基金管理人定向披露的方式履行信息披露義務。

　　第四，明確基礎設施基金存續期管理要求。一是基金管理人和資產支持證券管理人按照《基礎設施基金指引》和交易所相關規定履行信息披露義務；擬披露的信息符合一定條件的，信息披露義務人可以暫緩披露；交易所對信息披露進行事前核對或者事前登記、事後核對。二是基金合同應當約定基金份額持有人大會會議規則，召集人應當按照相關規定履行信息披露義務，聘請律師對基金份額持有人大會出具法律意見。三是基金合同中應當約定包括但不限於基礎設施項目無法維持正常、持續運營，難以再產生持續、穩定現金流等的基金合同終止情形。涉及基礎設施項目處置的，基金管理人及資產支持證券管理人應當做好資產處置、財產分配和信息披露。

　　第五，明確新購入基礎設施項目的工作程序。一是基金管理人和資產支持證券管理人按照要求向交易所提交基金產品變更申請和基礎設施資產支持證券相關申請。二是由交易所按照基礎設施基金首次發售的相關工作程序，確認是否符合交易所相關條件。三是涉及擴募基金份額上市的，交易所依基金管理人申請安排新增基金份額上市；涉及基礎設施資產支持證券掛牌的，按照交易所有關規定辦理。

　　第六，明確基礎設施基金的收購及份額權益變動要求。基礎設施基金的收購及份額權益變動活動的當事人應當參照中國證監會和交易所上市公司收購及股份權益變動等的有關規定履行相應的程序或者義務。一是信息披露方面，5%以上基金份額的持有人每增減5%的基金份額應當按照規定履行通知、公告等義務。同時基金合同應當約定，投資者及其一致行動人同意在擁有基金份額時即視為承諾，違反規定買入在基礎設施基金中擁有權益的基金份額的，在買入後的36個月內對超過規定比例部分的基金份額不行使表決權。二是要約收購方面，對於擁有基金份額權益達30%時，繼續增持基金份額的，應當按照規定採用要約收購的方式。

　　第七，強化自律監管。一是監管對象範圍。交易所依照相關部門規章、規範性文件、本辦法、交易所其他相關業務規定、上市（掛牌）協議及其所做出的承諾等，對業務參與機構及其相關人員、信息披露義務人、專業機構及其相關人員、投資者及其相關人員實施自律管理。二是自律監管措施。交易所可以根據自律管理工作需要對相關監管對象採取日常監管措施，並按照不同情形可以責令其改正，視情節輕重對其採取自律監管措施或紀律處分。情節嚴重的，交易所可以上報相關主管機關查處。交易所將對監管對象實施的有關自律監管措施和紀律處分等的情況記入誠信檔案。

　　此外，發售業務指引主要包括網下詢價與定價的程序，戰略配售認購安排，網下投資者和公眾投資者的認購安排，份額配售和轉託管，自律監管的情形及相關措施。