新三板轉板上市細則落地！回覆問詢時限延長 新增不予受理情形

經過三個月的公開徵求意見之後，新三板轉板上市細則終於落地。2月26日，滬深交易所公佈新三板掛牌公司向科創板、創業板轉板上市辦法，明確了新三板掛牌公司向科創板、創業板轉板上市的申請、審核及上市安排等事宜。

轉板上市制度的完善為新三板企業轉板上市鋪平了道路。去年7月27日，新三板精選層正式設立並開市交易，32家首批掛牌企業集體晉層，目前精選層企業數量已經達到51家。精選層連續掛牌一年以上的企業可以申請轉板，這意味着，首批申請轉板上市企業最早將在今年7月面世。

轉板公司回覆問詢時間延長至3個月 新增違法違規不予受理情形

去年11月27日，上交所和深交所同日公佈轉板上市辦法的徵求意見稿。與徵求意見稿相比，正式文件中一個明顯的變化是審核問詢的時限規定，將轉板公司回覆審核問詢的時間由2個月延長至3個月。

正式文件還明確了實施現場督導情形不計入交易所審核時限、發行人及中介機構回覆時間。此前不計入審核時限和回覆時間的僅包括中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會後事項、實施現場檢查、要求進行專項核查並要求轉板公司補充修改申請材料等情形。

正式文件明確成交量指標條件的計算範圍。轉板上市的條件中包含股票累計成交量指標，徵求意見稿未明確計算範圍，正式文件中明確，僅包含通過精選層競價交易方式實現的股票交易量。

另外，借鑑首發審核規則相關規定，正式文件明確轉板上市申請不予受理的具體情形。此前徵求意見稿中僅規定，轉板公司轉板上市申請文件不齊備，或者存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、股票回購等情形的，不予受理。

正式文件規定，不予受理的情形包括三種：一是轉板上市申請文件不齊備且未按要求補正；二是轉板公司存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、股票回購等事項；三是轉板上市保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被採取認定為不適當人選、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除；或者因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。可以看到，不予受理增加了對證券違法違規的情形。

除了上述修改之外，正式文件與徵求意見稿基本保持一致。

轉板上市有哪些條件？審核程序有哪些？

對於轉板上市條件，滬深交易所均要求與轉入板塊的首發上市條件保持總體一致，轉板公司需要符合科創板或創業板定位及首發條件、符合上市標準等。轉板公司應當在新三板精選層連續掛牌一年以上。

在首發上市條件方面，市值和財務指標要求與科創板、創業板首次公開發行股票上市條件一致，滬深交易所針對新三板精選層轉板公司新增股東人數、精選層交易量的要求。兩個交易所均要求轉板公司股東人數不少於1000人；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低於1000萬股。

《科創板上市規則》規定了五項上市標準，《創業板股票上市規則》規定了三項上市標準，同時針對具有表決權差異安排的企業設置了單獨的標準。也就是説，精選層轉板上市公司市值及財務指標需滿足各自板塊上市標準中的至少一項。其中關於市值指標，以轉板公司向交易所提交轉板上市申請日前20個、60個和120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。

在審核程序方面，轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，故僅需進行上市審核並報證監會備案，無需履行註冊程序。

鑑於轉板公司在精選層掛牌期間已接受持續監管，具有規範運行基礎，滬深交所均將審核時限由首次公開發行的3個月縮短為2個月，進一步提高審核效率。滬深交易所均明確規定申請受理、審核問詢、審議決定等轉板上市審核的主要環節，以及申請文件和轉板上市保薦安排，明確市場預期。交易所同意轉板上市決定的有效期為六個月。相比科創板、科創板公司，證監會同意註冊的有效期為12個月。

在股份限售方面，滬深交易所均明確，轉板公司控股股東、實際控制人轉板上市後的限售期縮短為十二個月，解限後六個月內減持股份不得導致控制權變更；董監高所持股份限售期為十二個月；申請轉板上市時有限售條件的股份，轉板上市時限售期尚未屆滿的，轉板上市後剩餘限售期內繼續限售。未盈利轉板公司轉板上市後，相關人員所持股份限售事宜與未盈利企業首發上市保持一致。

在交易機制銜接方面，明確轉板公司上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在新三板精選層最後一個有成交交易日的收盤價，其他交易安排適用科創板、創業板上市公司的規定。

轉板公司股東參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬户，參與創業板股票交易應開通創業板交易權限。股東未開通科創板或創業板交易權限的，僅可以繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入轉板公司股票。

新京報貝殼財經記者 顧志娟 編輯 陳莉 校對 柳寶慶