力帆科技違規關聯擔保 前董秘郭劍鋒被監管警示
中國經濟網北京8月17日訊 日前，上海證券交易所網站公佈了關於對力帆科技（集團）股份有限公司時任董事會秘書郭劍鋒予以監管警示的決定（上證公監函〔2021〕0107號）。經查明，2020年3月21日，力帆科技（集團）股份有限公司（更名前為力帆實業（集團）股份有限公司，以下簡稱“力帆科技”，601777.SH）披露《關於公司自查對外擔保事項的公告》稱，公司在2018年4月23日至2020年1月15日期間，在未履行決策程序和信息披露義務的情況下，為原控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱力帆控股）的七筆借款提供關聯擔保，擔保涉及的借款本金合計5.50億元，佔公司2018年度經審計淨資產的7.38%。具體情況如下：
2018年4月23日，原控股股東力帆控股向富滇銀行重慶九龍坡支行（以下簡稱富滇銀行）申請2億元流動資金貸款，期限一年，並由公司為上述借款承擔差額補足義務。2019年4月22日，力帆控股與富滇銀行簽署展期協議，將上述2億元借款展期至2020年3月21日。公司同日出具擔保函件，對上述展期後借款繼續承擔差額補足義務。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股東力帆控股與中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行（以下簡稱中國工商銀行）先後簽訂六筆流動資金借款合同，所涉借款本金合計3.5億元。公司及全資子公司重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆摩托車發動機有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司分別對上述借款及利息作出連帶責任保證。
2020年4月18日，公司披露公告稱，原控股股東力帆控股就上述擔保事項，已於2020年4月17日分別收到富滇銀行和中國工商銀行發來的不可撤銷的《關於免除擔保責任的函》，確認解除公司及下屬子公司上述全部擔保責任，公司及下屬子公司不承擔任何差額補足義務。
公司多次為原控股股東提供大額擔保，可能導致公司承擔擔保責任，但公司未根據相關規則的要求履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行信息披露義務，直至2020年3月21日才對外公告。其上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關規定。鑑於公司存在上述違規，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。
時任董事會秘書郭劍鋒作為公司信息披露的具體責任人，未能有效關注到公司對外擔保情況並督促公司履行決策程序和信息披露，對公司上述違規擔保行為也負有責任。其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
考慮到上述違規事項系內部人員直接辦理實施，未履行正常決策程序，時任董事會秘書郭劍鋒通過定期查閲徵信報告等手段未知悉相關情況，對於發現違規事實確實存在一定困難。此外，違規擔保已解除、未給公司造成實際損失，上述情節可予以綜合考慮。
鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上交所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對力帆科技（集團）股份有限公司時任董事會秘書郭劍鋒予以監管警示。
據中國經濟網記者查詢，力帆科技成立於1997年12月1日，是一家以新能源產業為戰略發展方向，集汽車、摩托車和發動機、通機的研發、生產、銷售為一體的大型企業。2010年11月25日，公司在上海證券交易所上市，股票代碼為601777。
2020年3月21日，力帆科技披露關於公司自查對外擔保事項的公告顯示，經公司自查，發現公司及公司子公司未經公司董事會、股東大會審議為控股股東重慶力帆控股有限公司對外借款提供擔保，涉及尚未償還的借款餘額為55000萬元（佔公司最近一期經審計淨資產的比例為7.38%，佔公司最近一期經審計淨利潤的比例為217.42%）。
力帆科技2018年、2019年、2020年年報均顯示，郭劍鋒於2017年10月30日至2020年10月29日任公司董事會秘書。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第9.11條：上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，並及時披露。
下述擔保事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）本所或者公司章程規定的其他擔保。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.6條：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2021〕0107號
關於對力帆科技（集團）股份有限公司時任董事會秘書郭劍鋒予以監管警示的決定
當事人：郭劍鋒，時任力帆科技（集團）股份有限公司董事會秘書。
經查明，2020年3月21日，力帆科技（集團）股份有限公司（更名前為力帆實業（集團）股份有限公司，以下簡稱力帆科技或公司）披露《關於公司自查對外擔保事項的公告》稱，公司在2018年4月23日至2020年1月15日期間，在未履行決策程序和信息披露義務的情況下，為原控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱力帆控股）的七筆借款提供關聯擔保，擔保涉及的借款本金合計55,000萬元，佔公司2018年度經審計淨資產的7.38%。具體情況如下：
2018年4月23日，原控股股東力帆控股向富滇銀行重慶九龍坡支行（以下簡稱富滇銀行）申請2億元流動資金貸款，期限一年，並由公司為上述借款承擔差額補足義務。2019年4月22日，力帆控股與富滇銀行簽署展期協議，將上述2億元借款展期至2020年3月21日。公司同日出具擔保函件，對上述展期後借款繼續承擔差額補足義務。
2018年6月29日至2020年1月15日，原控股股東力帆控股與中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行（以下簡稱中國工商銀行）先後簽訂六筆流動資金借款合同，所涉借款本金合計3.5億元。公司及全資子公司重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆摩托車發動機有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司分別對上述借款及利息作出連帶責任保證。
2020年4月18日，公司披露公告稱，原控股股東力帆控股就上述擔保事項，已於2020年4月17日分別收到富滇銀行和中國工商銀行發來的不可撤銷的《關於免除擔保責任的函》，確認解除公司及下屬子公司上述全部擔保責任，公司及下屬子公司不承擔任何差額補足義務。
公司多次為原控股股東提供大額擔保，可能導致公司承擔擔保責任，但公司未根據相關規則的要求履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行信息披露義務，直至2020年3月21日才對外公告。其上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關規定。鑑於公司存在上述違規，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。
時任董事會秘書郭劍鋒作為公司信息披露的具體責任人，未能有效關注到公司對外擔保情況並督促公司履行決策程序和信息披露，對公司上述違規擔保行為也負有責任。其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
考慮到上述違規事項系內部人員直接辦理實施，未履行正常決策程序，時任董事會秘書郭劍鋒通過定期查閲徵信報告等手段未知悉相關情況，對於發現違規事實確實存在一定困難。此外，違規擔保已解除、未給公司造成實際損失，上述情節可予以綜合考慮。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：對力帆科技（集團）股份有限公司時任董事會秘書郭劍鋒予以監管警示。
上市公司董事、監事、高級管理人員司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年七月二十七日