作者：江湖大大 來源：大江湖解局（ID：ZhiChangDJH）
天山生物，上演了12天漲5倍的神話，成了妖股之王，被戲稱為“天山老妖”。
深交所（深圳證券交易所）進行排查之後，發現天山生物的買入者主要為個人投資者，買入金額佔比97%。
深交所針對天山生物的交易分析，認為有些交易可能涉嫌新型股價操縱行為。
深交所話音剛落，就有媒體挖出天山生物的幕後老闆——李剛，控制着一家叫上海智本正業的公司。而上海智本正業的官方網站，顯示它是一家股票配資公司。
股票連續暴漲，實控人開股票配資公司，不禁讓人浮想聯翩。
當輿論迅速發酵的時候，天山生物發出澄清公告：上海智本正業未從事配資業務，官方網站域名2020年3月21日到期後，被別人搶注；營業執照被盜用，並被PS了幾張資質和許可證。
官方網站被盜用長達半年時間，竟然沒有發現，還是被媒體爆料才發現。天山生物的控股股東及實控人李剛，得有多疏於管理，才會發生這種羅生門。
然而，這種破事並不是第一次發生在李剛身上。天山生物成為如今這一爛攤子，離不開李剛的“自殺式”自救，以及被詐騙24億的驚天大案。
一、
作為幕後控制人，李剛並不直接持有天山生物的股份。
天山生物的第一大股東是天山農牧業發展有限公司，而天山農牧業的控股股東又是上海智本正業投資管理有限公司，李剛佔有上海智本正業98%的股份。
也就是説，李剛通過上海智本正業控制天山農牧，進而控制天山生物。
天山生物到底是一傢什麼公司呢？
天山生物是國家級牛冷凍精液生產單位和國家級良種牛基地，是新疆唯一一家國家級凍精生產企業，國內良種繁育行業的龍頭企業之一。
上面的介紹有點複雜，簡單來説，天山生物就是培育公牛，也叫種牛，等種牛到了發情期，就採集精液。然後將牛精液冷凍起來，出售給牧場，給有需要的母牛人工授精，進行配種。
但就這樣一個傳統行業，2009年、2010年、2011年營業額做到了3370萬元、5251萬元及7548萬元，利潤達到了1041萬元、2243萬元及2702萬元。
這家配種公司，居然於2012年4月25日，在創業板成功上市了。
上市之後，天山生物的業績就開始變臉，出現了增收不增利的尷尬局面。
2013年利潤下滑49.56%，2014年利潤再次暴跌81.37%，只剩下179萬元；2015年首次虧損488萬，2016年虧損擴大到了1.4億元。
當時，天山生物已經連續兩年虧損，如果2017年再次虧損，天山生物將面臨退市。
為此，天山生物的控制人李剛，開始積極尋求自救。
為了避免退市，李剛唯一的辦法就是要讓天山生物盈利，靠“賣精子”顯然是不可能盈利的了。剩下的辦法就是收購一家盈利的公司，然後合併報表，讓上市公司的利潤為正。
於是，李剛開始尋找這麼一家公司。這原本是一場自救，讓李剛想象不到的是，這將天山生物拖入了深淵。
二、
李剛在新疆打着望遠鏡，尋找能夠快速收購的公司之時，遠在東莞的陳德宏正意氣風發，渴望控股一家上市公司。
陳德宏生於1967年，27歲時取得中國人民大學經濟學碩士學位，研究生畢業之後，他在中山大學嶺南學院教了3年書。1996年之後，他辭去老師職位，在多個公司任高管。
2001年，34歲的陳德宏在東莞成立了大象廣告。起初大象廣告偏安一隅，只做東莞的公交站牌廣告。
陳德宏明白，要上市，就得把公司規模做大。
為此，陳德宏開始由公交廣告轉戰地鐵廣告運營，先後拍下了東莞、瀋陽、成都、西安等地的地鐵線路廣告運營權。
為了搶奪武漢地鐵2號線的廣告經營權，陳德宏花巨資14.8億元的代價，拍下了武漢地鐵2號線一期廣告經營權，時間為2013年5月至2023年5年，期限為10年。
2015年12月，陳德宏將大象廣告送上了新三板，算是實現了上市的夢。隨後，大象廣告先後通過股權融資，募得了6.8億資金。
資本向來是逐利的，為了獲得資金，陳德宏與多位投資人簽訂了業績對賭協議，並且還約定了股份回購的條件。
這些信息，陳德宏刻意向股轉公司（新三板運營公司）隱瞞了。
陳德宏還將大象廣告的業績做得非常漂亮，2016年實現營業收入6億元，同比增長了49%；實現淨利潤1.1億元，同比增長50%。
但這只是做出來的數據，實際上，自從拍下武漢地鐵2號線的運營權之後，大象廣告每年的營收都不足以覆蓋成本，連年虧損。
為了讓大象廣告能繼續融資，陳德宏鋌而走險，進行業績造假。
三、
留給李剛的時間不多了，如何才能快速找到心儀的目標公司？新三板是一條“捷徑”。
但大家都知道，新三板是一個垃圾堆，想在垃圾堆裏找吃的，大概率是要吃壞肚子的。
無論如何，陳德宏的大象廣告業績傲人，進入了李剛的視線。
實際上，陳德宏當時已身陷債務危機，前期投資人也要求陳德宏回購大象廣告的股份，他急需一筆資金，用以解決困境。
李剛已經飢不擇食，陳德宏需要金主爸爸，兩個男人各懷心思，一拍即合。
2017年8月，李剛拋出了併購預案，出資24.36億元收購大象廣告98.8%的股權，向陳德宏等大象廣告的股東發行股份支付17.96億元，現金支付6.41億元。
當時，天山生物的總市值只有25.85億元，卻要花24.36億，併購一個營收比自己高的公司，這是活生生的“蛇吞大象”。
賣精子的，跨界收購做廣告的，怎麼看都不正經。
更為要命的是，天山生物也沒有錢，連收購要付的6.41億元也拿不出來。
2018年5月，雙方完成工商登記。陳德宏成為了天山生物的第二大股東，大象廣告的原股東也成了天山生物的大股東。
同時，陳德宏進入了天山生物的董事會，成為副總經理，分管天山生物的傳媒事業部。
但神奇的是，天山生物的人卻沒有成功進入大象廣告的董事會，連一個財務人員都沒有派駐。
這讓大象廣告的控制權，還牢牢握在陳德宏手裏，根本得不到天山生物的監控。
收購完成，大象廣告的業績併入天山生物的報表，天山生物扭虧為盈，成功續命。
由於遲遲拿不到天山生物的收購款，陳德宏將手中的天山生物股票開始質押融資，2018年8月初，陳德宏將手中天山生物97%以上的股份都進行了質押。
大象廣告一直處於陳德宏控制之下，他還利用大象廣告進行擔保融資。
2018年8月25日，陳德宏因為5000萬欠款到期無法償還，其持有的天山生物的股份被銀行凍結。10月，更多債務到期，陳德宏的股份被輪候凍結。
到了12月，陳德宏債務危機全面爆發，並連累到了大象廣告，大象廣告多個銀行賬户被凍結。
直到天山生物的人看到大象廣告賬户被凍結的新聞，這才如夢方醒，這和上海智本正業官方網站被盜用長達半年，是不是有異曲同工之妙？
四、
兩個同病相憐，準備抱團取暖，共同自救的男人，終於走出了蜜月期，開始相互撕逼。
陳德宏指責李剛遲遲不支付收購現金，導致到期債務危機集中爆發。李剛指責陳德宏不交出大象廣告的控制權，暗地裏挪用大象廣告的資金，用大象廣告擔保貸款，而且不披露消息。
意識到問題的嚴重性，天山生物成立工作組，進駐大象廣告東莞總部。在收購期間，陳德宏造假大象廣告與武漢地鐵2號線的解約協議，虛減成本，做高利潤，導致了天山生物高價收購大象廣告。
這意味着，李剛和天山生物，被詐騙了24億！
天山生物立馬報警，陳德宏涉嫌合同欺詐，2019年1月11日被刑事拘留。
陳德宏的能力支撐不起個人野心，最終身陷囹圄，走上了不歸路。
其實，早在天山生物計劃收購大象廣告之前，李剛早已陷入資金困局。
2016年8月，李剛將天山生物的股權全部質押，從“中植系”下屬的潤興租賃手中借了6.4億元，這筆款是潤興租賃委託廈門國際信託出借的。
簡而言之，陳德宏願意替陳剛還這6.4億元。
陳德宏腦袋被門夾了嗎？無端端去給人揹債。實際上，李剛給出了陳德宏無法抗拒的誘惑：天山生物的控制權！
上市公司的控制權，這不正是陳德宏日思夜想的夢想嗎？
陳德宏也有他的如意算盤，只要天山生物支付收購款，他就能把這部分欠款給補上。
但這是一個雞生蛋，還是蛋生雞的問題。
天山生物沒錢支付收購款，陳德宏沒錢還債，於是掏空大象廣告，並死死握住控制權不放手，這進一步激怒天山生物，最終雙方魚死網破，陳德宏被送進了監獄。
五、
李剛也早已身心俱疲，無心戀戰。早在收購大象廣告，他已萌生退意，有意讓出天山生物的控制權。
“中值系”的潤興租賃，本來只是想給李剛的天山農牧放個貸，收點利息，沒想到李剛無力償還，投資爛了尾。
為了減少損失，李剛也有意將潤興租賃的債務，轉成潤興租賃在天山農牧的股份，並讓潤興租賃成為天山控制的實際控制人。
這樣李剛既可以免去債務，又能讓天山生物易主，找一個更好的控制人。
但是，在2017年收購大象廣告時，李剛簽署了穩定控制權的一攬子承諾事項。如果李剛要出讓控制權，必須通過股東大會來豁免其之前做出的承諾。
2020年4月2日，天山生物舉行了股東大會，審議了《關於豁免公司實際控制人相關承諾的議案》。
結果，66%的股份投了反對票，而這部分反對票，全部都是原來大象廣告的股東，他們因增發的股份作為收購對價，而成為了天山生物的大股東。
李剛想要玩金蟬脱殼，結果被自己收購過來的大股東投了反對票，因為他們還沒有收到現金對價。
同時，他們作為大股東，還為此起訴了天山生物。
原本李剛和陳德宏的對決，變成了大象廣告原大股東、“中植系”、李剛、天山生物的羣毆。
六、
債轉股的方案失敗，2019年8月3日，是李剛的天山農牧還款的最後日子。而天山生物的股價還趴在地板上，只有5.57元每股。
當時“中植系”借錢給李剛的天山農牧時，天山生物的股份質押的平倉線是10.6元，股價已經大幅低於平倉價。
此時，除了奇蹟發生，天山生物的股價漲到平倉線以上，李剛和潤興租賃都沒有別的路子可以走。
奇蹟真的就在8月19日那天起開始發生，連續12天漲停，股價漲了5倍。原本天山生物20億的市值，一下漲過了100億。李剛所持有的股份，暴漲了20億。
從市值來看，李剛似乎一下子闊綽起來了，那6.4億的借款，看起來也並不是遙不可及了。
這是不是一個讓股民來還債的陰謀，我們不得而知，只能等有關部門調查之後才能知道真相。
奇蹟在該來的時候就來了，這絕非是偶然。
再回過頭來，細細品味天山生物的羅生門，不得不讓人感慨萬千。
一個男人，為了挽救上市公司；一個男人，為了上市融資，擴大事業版圖；兩個男人，各取所需，走到了一起。
兩人又各懷鬼胎，各有隱瞞，本以為一起併購案能化解兩人困局，卻又將雙方拖入了深淵。一個成了階下囚，一個身處輿論漩渦。
也許，這起收購從一開始就註定了走向失敗，在這個過程中，雙方都缺少了真實和信任！