上市公司年報披露高峯期剛剛過去，監管層針對種種問題，正密集向一些上市公司問詢，其中大股東、董事對上市公司資金佔用、違規擔保等現象成為監管層當前關注的重點。在這個時間點，吉藥控股（300108.SZ）亦因一起未披露的擔保而進入監管視線。剝開這筆擔保，其中的內核實則藏着一樁奇怪的債務糾紛。
董事長的回購義務
5月上旬，深交所就吉藥控股年報問詢了11個問題，其中最後一個問題為：原公司董事、副總經理王德恆授權律師及吉林金寶藥業股份有限公司（以下簡稱“金寶藥業”）的法務攜帶吉藥控股及金寶藥業公章私自簽署《和解協議》，為董事長孫軍個人債務提供擔保。請吉藥控股補充説明王德恆是否為孫軍個人償還相關債務，如是，請補充説明相關資金是否來源於吉藥控股及金寶藥業。對此，5月26日，吉藥控股在回覆函中否認王德恆為孫軍個人償還債務。然而1天之後，上市公司以更正的形式針對這個問題給出了完全不一樣的答案，並列出數據：“王德恆存在為董事長孫軍個人償還相關債務的情形，償還金額為648.9982萬元。”
關於王德恆所牽扯的孫軍的這筆債務問題，上市公司首次披露是今年4月17日，而事情的發生時間則要追溯至2017年5月15日。
這裏涉及一樁股權投資，而投資的回購義務方卻是上市公司時任董事、當前的董事長孫軍。
2017年5月15日，一家位於深圳的有限合夥基金——深圳市宏利創新投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“宏利創新”），與一家藥企——吉林海通製藥有限公司（以下簡稱“吉林海通”）及吉林通海一位劉姓股東，簽署了一份《股權及其收益權轉讓合同》。半個月後，當事方又簽了一份補充協議。需要説明的是，簽署這些協議時，宏利創新代表着陽明3號私募投資基金的利益。記者查詢，後者是一隻股權投資基金，成立於2015年5月25日，目前仍在運作期，由宏利創新管理。
查詢相關工商資料，孫軍為吉林海通早期的發起人股東之一，當前通過海通（吉林）股權投資基金合夥企業，間接控制這家藥廠5.52%的股份。海通（吉林）股權投資基金合夥企業的第一大股東正是孫軍，持股15%。
孫軍過去很長一段時間為金寶藥業的實際控制人、董事長兼總經理。2014年8月，上市公司通過發行股份及支付現金的方式收購了金寶藥業100%股權。自此以後，金寶藥業實現間接上市，他本人也成為持有上市公司股份14.414%的大股東，持股比例僅次於上市公司當前實際控制人盧忠奎，並以副董事長的身份進入董事會。
2017年10月，盧忠奎從管理位置退下來，孫軍成為上市公司董事長兼總經理。
過去數年間，吉林海通受到投資人關注，獲得多輪投資。2018年初，上市公司做為領投方，與跟投方——國藥控股（1099.HK）共同增資吉林海通，雙方的出資額均為6706.25萬元。增資完成後，上市公司對吉林海通持股比例為10%，後者成為上市公司的參股公司。
據記者查詢，上市公司參股吉林海通之後，雙方之間業務聯繫非常緊密。參股當年（2018年）年報披露，上市公司2018年向吉林海通採購6497萬元，超過上市公司全年採購額的10%。
另外，2019年，吉林海通擬向哈爾濱銀行股份有限公司大連分行申請授信額度不超過1億元。上市公司和孫軍均為這筆融資提供連帶責任擔保，擔保期一年。
就在孫軍成為上市公司董事長兼總經理前夕，以及在上市公司參股吉林海通前幾個月，宏利創新與吉林海通一位劉姓股東簽訂了上述股權及收益權轉讓交易。資金逐利而來，如何獲利退出？在持股兩年後，由上市公司當前董事長孫軍對這筆股權承擔回購義務。
令人疑惑的是，為何由孫軍來承擔回購義務？而在孫軍出現資金問題無法履約後，為何上市公司另一位高管替孫軍償還了部分債務？為何這位高管甚至授權他人私帶公章為這筆債務與宏利創新簽下《和解協議》？
下屬又掏腰包又犯險
上述協議約定，宏利創新管理的陽明3號私募投資基金以3700萬元，購買吉林海通劉姓股東持有的6.8966%股權。在雙方約定條件下，由孫軍向宏利創新方面回購這筆股權。
兩年後，宏利創新以協議約定要求孫軍履約，而後者沒有按期履行回購義務，於是宏利創新於2019年6月14日將孫軍起訴至深圳市中級人民法院，並向法院申請凍結了孫軍持有的上市公司部分股份。記者查詢，2019年7月29日，上市公司披露了關於孫軍的持股被凍結的明細，共計3000萬股份被凍結，佔其持股近1/4。凍結時間為2019年6月28日。
此時，孫軍的個人資金狀況已很不樂觀。他已將所持股份中的99.58%用於質押融資。2019年9月18日至26日，孫軍與上海海通證券資產管理有限公司（以下簡稱“海通資管”）做了多筆股份質押融資業務。他將1500萬股份解除質押，又將其中的1458.6萬股份重新分2筆質押給海通資管，質押期非常短，分別為3個月和近4個月。
孫軍的持股被部分凍結之後，2019年7月9日，當事方共同簽下了一份《和解協議》。《和解協議》確認，孫軍對宏利創新方的債務為5493.64萬元；由上市公司全資子公司金寶藥業代替孫軍向宏利創新支付上述和解款項，這些錢將專門用於回購宏利創新持有的6.8966%吉林海通股權；由上市公司承擔金寶藥業的付款義務的連帶擔保責任。
這份《和解協議》落下了金寶藥業與上市公司的公章，以及孫軍、王德恆的簽名。2020年4月17日，上市公司披露這項回購義務與上市公司並無關係，指出蓋章行為發行時，上市公司及金寶藥業方面均不知情，沒有履行審批程序，是吉藥控股時任董事王德恆授權律師和金寶藥業的法務攜帶兩家公司的公章赴深圳簽署。
且王德恆代孫軍償還了近650萬元債務。
王德恆曾長期擔任上市公司董事，並於2017年10月至2019年10月擔任上市公司副總經理。另外，他在金寶藥業長期擔任董事長之職，全面負責後者的經營工作。
記者查詢，王德恆實則是孫軍多年的老下屬。在孫軍擔任金寶藥業實際控制人時期，王德恆即在這家公司擔任高管。在上市公司收購金寶藥業100%股權之時，王德恆還與孫軍以及另外4位高管共同承擔業績對賭的指定責任。
這份簽字於2019年7月9日的《和解協議》，一直不為外界所知，遲至2020年4月上市公司自查對外擔保及信披合規問題時才發現，並對外披露。披露當天，深交所即發來關注函。王德恆本人已於2019年10月底辭去上市公司董事、副總經理之職。另據上市公司證券部工作人員介紹，王德恆已於今年4月被要求從金寶藥業離職。孫軍已於今年2月，亦即在年報披露前辭去上市公司總經理職務，不過，他依然是上市公司董事長。
發生於孫軍、上市公司、宏利創新、吉林海通之間完整的交易全貌到底是什麼樣？上市公司證券部工作人員表示，對此並不知情，僅強調上市公司對這些交易也不知情，那是孫軍個人的債務問題。記者向宏利創新方面核實，這家合夥基金的管理人員稱：“這涉及到公司商業秘密，不方便對媒體透露，並且此事已涉訴訟，目前仍在審理期。而就《和解協議》的落實，大家還在溝通中。”
值得關注的是，記者梳理發現，吉藥控股曾經是一家化工企業，通過一次又一次資產收購，使公司轉型為一家醫藥企業。在過去的規劃中，吉林海通，這家上市公司的參股公司，是否也曾被列為併購對象？按照A股過往收購慣例，資產標的一旦被上市公司收購，大概率會收穫不小的溢價，各路投資方在此之前早已埋伏進資產標的的股東名單中。在完成上市後，這些投資方再擇時在賣股退出中實現紅利收割。
然而，近兩年來，吉藥控股並不順利，控股股東的控制權轉讓交易終止，與修正藥業的重大資產重組以失敗告終。2019年因調節利潤且信披違規被深交所公開批評，孫軍、王德恆亦被通報批評。同樣是這一年，在與修正藥業重組失敗時，因信披嚴重誤導性陳述使股價異動而遭證監會、交易所雙雙處罰。2020年5月26日，吉藥控股因年報最終公佈業績數據與快報數據有超過5億元差異，而被交易所要求整改。