來源：網絡
補充法律意見書中指出：“杭州雲鉑股權轉讓完成後，馬雲先生仍系發行人的實際控制人，發行人控制權穩定。”
以下為補充法律意見書中主要內容：
關於控制權
1）杭州雲鉑股權轉讓完成後，馬雲先生仍系發行人的實際控制人，發行人控制權穩定；
2）杭州雲鉑新增股東井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士與發行人的實際控制人、發行人其他董事、監事及高級管理人員、本次發行的中介機構及其簽字人員之間不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他特殊利益安排。
關於董事、監事、高級管理人員任職
1）阿里巴巴集團的董事、高級管理人員作為股東代表擔任發行人董事的情況是基於股權關係的慣常安排。儘管發行人的高級管理人員中胡曉明先生和曾松柏先生曾於阿里巴巴集團擔任管理職務，但報告期內，發行人的核心管理團隊始終由在發行人處任職多年的人員構成，在管理上不存在對阿里巴巴集團的依賴。此外，發行人已經建立了健全的公司治理制度。因此，上述情況不會對發行人的獨立性造成不利影響；
2）雙方已就董事、監事及高級管理人員任職期間可能產生的利益衝突建立了必要的機制安排，上述機制有效且可執行。
關於獨立董事任職
1）胡祖六先生未直接持有發行人股份，亦未通過其控制的任何實體持有發行人股份，其近親屬控制的實體持有的發行人股份不超過1%；
2）胡祖六先生具備獨立董事任職資格。
關於經濟受益權
1）在法律性質上，授予對象享有的經濟受益權，屬於授予對象基於合同約定享有的對於授予人的一項權利，其價值與公司股份的價值相關，但該等權利並不代表授予對象持有杭州君瀚的合夥份額、也不代表授予對象擁有螞蟻集團股份，經濟受益權的授予及歸屬在經濟受益權激勵計劃及授予協議項下均有明確的具有法律效力的含義；經濟受益權系以股份價值為基礎的經濟激勵安排，類似於“以股份為錨的經濟獎勵安排”；
2）經濟受益權不適用員工持股計劃的相關規則，不涉及變相公開發行股票；
3）過渡安排符合經濟受益權激勵計劃、授予協議以及A股限制性股票激勵計劃的規定。杭州君瀚擬轉入的3.96億股A股股票將在相關股份鎖定期屆滿後、符合屆時法律法規規定的前提下完成轉入，不會影響股份鎖定承諾的履行。
關於A股限制性股票激勵計劃
1）《招股説明書》“第五節 發行人基本情況”之“八、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）控股股東情況”對杭州雲鉑支配的經濟利益範圍的信息披露準確；
2）發行人已作出書面説明，如未來發行人擬向顧問授予A股限制性股票的，發行人將在授予前與顧問簽署服務合同，對其工作職責、期限、參與公司事務方式等事項進行具體、明確的約定；
3）A股限制性股票授予價格的確定原則符合相關法律法規的規定，對於員工、股東及公司的利益及長期發展均具有正向作用；A股限制性股票激勵計劃已經發行人董事會、股東大會審議通過，發行人監事會及獨立董事均認為A股限制性股票激勵計劃有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。授予價格出現低於最近一年經審計的淨資產或評估值的情況具備合理性；
4）A股限制性股票激勵計劃的股票來源符合相關法律法規的規定。發行人以回購本公司股份作為股票來源的，發行人將按照《公司法》《公司章程》及股票上市地證券監管規則的相關規定履行審議及披露程序；杭州君瀚擬轉入的3.96億股A股股票，將在相關股份鎖定期屆滿後，在符合屆時法律法規規定的前提下完成轉入；
5）發行人在審期間不會新增其他股權激勵計劃，在審期間不會因新增股權激勵計劃而變更公司股權結構；
6）根據A股限制性股票激勵計劃，標的股票不會在公司上市之日起12個月內登記在激勵對象名下。
關於報告期內的股權變動及股份支付
1）經濟受益權歸屬、回購/出售時，杭州君瀚對經濟受益權相關的個人所得税履行代扣代繳義務，符合中國個人所得税相關法律法規的規定；
2）發行人未將股份支付費用在計算企業所得税時進行税前扣除，符合中國企業所得税相關法律法規的規定。
關於監管政策及合規經營
1）目前相關法律法規或行業監管政策的變化未對發行人的業務經營產生重大不利影響；
2）公司開展主營業務所必需的相關資質已經齊全，不存在不具備相關資質開展主營業務的情形；
3）發行人及其控股子公司不存在從事P2P業務的情形。
關於監管政策及合規經營
1）發行人最近三年不存在重大違法違規行為；
2）發行人不存在面臨重大處罰或者經營資質喪失的重大風險，不存在面臨鉅額處罰或賠償的業務；發行人也未預見存在該等重大風險或業務的可能性；
3）發行人已建立適當的內部控制制度。
關於數據共享協議與數據安全
1）發行人與阿里巴巴集團的數據共享符合各自與客户的協議約定，不存在侵害客户合法利益的情況；
2）發行人數據的獲取、管理和使用合法合規；
3）發行人與阿里巴巴集團數據共享對於發行人的獨立性、數據安全和市場競爭優劣勢沒有實質性影響。
關於獨立性
發行人與阿里巴巴集團在資產、機構、人員、業務等方面保持了良好的獨立性。發行人不存在對阿里巴巴體系的嚴重依賴，具備面向市場獨立經營的能力。
關於不競爭承諾
除未對阿里巴巴集團不時從事的任何業務或其合理延伸進行明確約定外，《股權和資產購買協議》對發行人的業務範圍、共享業務、從事對方業務範圍內的相關業務需履行的程序、投資雙方業務範圍外公司的機制和流程等均進行了約定。
關於阿里巴巴集團享有的特殊股東權利
1）根據公司、阿里巴巴集團及相關方於2020年8月簽署的《2020年股權和資產購買協議》，阿里巴巴集團在《股權和資產購買協議》項下享有的特殊權利將於本次發行上市之日或H股發行上市之日兩者孰早之日終止；
2）根據《2020年股權和資產購買協議》中約定的“慣常的知情權”，在螞蟻集團完成上市後，阿里巴巴集團將在螞蟻集團財務信息公開披露之日收到相關信息，並且前述財務信息披露不得違反適用法律。因此，“慣常的知情權”不高於發行人其他股東依法應享有的知情權，並非阿里巴巴集團的特殊權利，不會損害發行人其他股東的利益；
3）阿里巴巴集團在螞蟻集團全球首次公開發行中享有的反稀釋權利是阿里巴巴集團在全球首次公開發行中享有的一次性權利，阿里巴巴集團在螞蟻集團全球首次公開發行後將不再享有反稀釋權利。
關於股權和資產購買協議
《股權和資產購買協議》2018年、2019年及2020年所進行的修訂對於發行人報告期各期業務、財務狀況和經營成果不存在重大不利影響。
關於同業競爭
1）發行人的控股股東、實際控制人所控制的除發行人及其子公司以外的其他企業與發行人之間不存在同業競爭；
2）發行人控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員及其近親屬對外投資情況不存在與發行人利益相沖突的情形。
阿里未認定為公司控股股東
螞蟻集團稱，未將阿里巴巴認定為公司控股股東或控股股東之一有幾大原因：
1，阿里巴巴持有螞蟻32.6470%的股份，但由於未達到螞蟻集團股份,總額的三分之一，因此杭州阿里巴巴對螞蟻集團股東大會的決議事項，無論是普通決議還是特別決議均不享有否決權；
2，,據《股權和資產購買協議》約定，杭州阿里巴巴向螞蟻集團董事會,推薦了2名非執行董事，未超過螞蟻集團全體董事的半數，無法控制螞蟻集團董事會，且相關非執行董事未參與螞蟻集團日常經營管理。
3，杭州阿里巴巴不存在其他對於螞蟻集團控制權的安排，因此並非發行人的控股股東，進一步而言，其間接控股股東阿里巴巴集團也不控制螞蟻集團。
同時，阿里巴巴集團也非與螞蟻集團受同一控制人控制。綜上所述，杭州阿里巴巴並非螞蟻集團的控股股東，且杭州阿里巴巴的實際控制人（如有）並非螞蟻集團的實際控制人。
螞蟻集團認定的實際控制人為馬雲。馬雲能實際支配杭州雲鉑股東會與行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，並通過杭州雲鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團50.5177%的股份，為螞蟻集團的實際控制人。
螞蟻集團還指出，根據阿里巴巴集團的確認以及阿里巴巴集團公司章程的約定，阿里巴巴合夥有權提名阿里巴巴集團董事會多數成員，由股東大會選舉，並在有限情況下有權直接任命董事，以使得其提名或委任的董事構成董事會成員的多數。
但是，由於阿里巴巴合夥向阿里巴巴集團提名和委任的董事候選人由阿里巴巴合夥的合夥人通過一人一票表決的方式決定，因此馬雲不控制阿里巴巴集團。
綜上所述，螞蟻集團認為，螞蟻集團和阿里巴巴集團非受同一實際控制人控制。
THE END
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