日前，資本邦獲悉，祖名豆製品股份有限公司擬於A股IPO，本次擬公開發行新股不超過3,120萬股，且發行數量佔發行後總股本的比例不低於25.00%;本次公開發行的股票全部為新股，不進行老股轉讓。
據瞭解，祖名股份從創建至今，始終專注於豆製品的研發、生產和銷售，目前主要生產和銷售生鮮豆製品、植物蛋白飲品、休閒豆製品等三大主要系列400餘種產品。公司的實際控制人為蔡祖明、王茶英和蔡水埼。截至招股説明書籤署日，蔡祖明、王茶英和蔡水埼分別直接持有本公司32.11%、9.79%和13.05%的股份，並通過控制杭州纖品控制本公司18.86%的股份，從股權關係上實際控制了本公司73.80%的股權，同時擔任公司的重要管理職務，對公司的各項經營決策均具有實質性重大影響。
資本邦注意到，祖名股份曾於2016年3月掛牌新三板，2019年3月正式摘牌。
財務數據顯示，2017年到2019年，祖名股份實現營業收入8.63億元、9.39億元、10.48億元;實現淨利潤4,148.87、6,394.18、9,016.51萬元。
疫情之下，公司預計一季度淨利潤增長
疫情期間，公司少部分餐飲客户受到疫情影響銷量出現下滑，但疫情期間居民主要通過商超及經銷渠道採購蔬菜及豆製品大幅增加，商超及經銷渠道的收入上漲較快，公司2020年一季度整體經營業績未因疫情影響而受到不利衝擊。
祖名股份表示，根據公司目前的生產經營情況，並假設疫情控制持續向好的前提下，公司對2020年一季度及上半年的主要財務指標預計情況如下：
祖名股份稱，2020年一季度淨利潤變動幅度高於營業收入變動幅度的主要原因系：①2020年一季度受疫情影響，由於部分社會保險費用減免、高速公路過路費免費及水電氣降價等因素影響，提升了淨利潤水平。②通常情況下，受春節影響一季度為豆製品銷售淡季，以前年度一季度銷售收入相對較低，2020年一季度受疫情影響，居民通過商超渠道採購的豆製品有所增加，由於商超渠道的毛利率較高，因此導致淨利潤的增加幅度高於收入的增長。
招股書與掛牌新三板期間的年報信息披露不一致
我們將IPO招股書與掛牌新三板期間的年報進行了對比，發現採購數據和政府補助等多處數據不一致的問題。
以採購數據為例，招股書顯示，2016年和2017年祖名股份向前五大供應商採購金額為1.87億元和1.60億元，而同期年報中的相關數據分別為2.13億元和1.85億元。具體來看，2016年和2017年祖名股份向第一大供應商揚州益江食品輔料有限公司購買黃豆、白砂糖等金額分別為5000.60萬元和4502.30萬元，而同期年報該項數據分別為5590.37萬元和5440.76萬元;向第二大供應商浙江百思得彩印包裝有限公司採購採購商品金額分別為4339.99萬元和4059.15萬元，而年報數據為5049.46萬元和4748.34萬元。
政府補助方面，在招股書中，祖名食品2016年和2017年計入當期損益的政府補助分別為1609.17萬元和786.10萬元，而年報中該數據分別為1829.67萬元和988.09萬元。
生鮮豆製品、植物蛋白飲品兩類產品佔主營業務收入比例逐年降低
資本邦注意到，祖名股份的植物蛋白飲品產能利用率在逐年降低，2017年到2019年，植物蛋白飲品產能利用率分別為94.66%、85.33%、79.41%。
與之對應的是，植物蛋白飲品的營業收入佔比也在逐年下降，2017年到2019年，植物蛋白飲品佔主營業務收入的佔比是26.79%、22.56%、19.02%。
資本邦注意到，報告期內，生鮮豆製品、植物蛋白飲品兩類產品是祖名股份主要收入來源，但是這兩類產品的收入佔比也是逐年下降。2017年度、2018年度和2019年度其銷售收入佔主營業務收入比重分別為84.55%、82.80%和80.07%。其中，豆腐、千張和素雞類、豆腐乾、自立袋豆奶是公司銷售的主要產品，報告期內四類主要產品的合計銷售收入佔主營業務收入的比重分別為70.78%、68.70%和66.49%，依然呈下降趨勢。
而此次上市祖名股份募集資金用途中寫的是用於投資“年產8萬噸生鮮豆製品生產線技改項目”和“豆製品研發與檢測中心提升項目”，對此公司表示，公司本次募集資金投資於兩個項目，“年產8萬噸生鮮豆製品生產線技改項目”的實施主要側重於擴大公司生鮮豆製品產能，進一步鞏固公司的市場地位;“豆製品研發與檢測中心提升項目”的實施主要側重於進一步完善公司產品研發體系，提高產品品質。
證監會卻對此提出質疑，在此前下達的反饋意見中指出，要求公司補充披露：公司現有產能及募投項目是否符合《產業結構調整指導目錄》要求，是否屬於限制類或淘汰類產能。
短期償債壓力較大，證監會詢問短期借款金額較大的原因、是否存在逾期?
招股説明書披露，報告期各期末，公司短期借款分別為24,485.00萬元、23,785.00萬元和17,509.86萬元，一年內到期的長期借款金額分別為11,250.00萬元和3,204.64萬元，報告期各期財務費用金額為2000萬元左右，短期償債壓力較大。據瞭解，公司融資渠道單一，從銀行獲得質押、抵押、保證借款是融資的重要渠道。報告期內質押、抵押借款金額隨公司資金需求、自身經營活動產生的現金流量充裕程度而波動。
證監會在反饋意見中提出，要求在招股説明書結合公司的經營情況及現金流量補充説明短期借款的期限、利率及用途，短期借款金額較大的原因，是否存在逾期，保證短期借款足額、及時償還的措施及還款來源，是否對公司生產經營構成重大不利影響。要求保薦機構、會計對上述事項進行核查並發表核查意見。
祖名股份表示，公司流動比率、速動比率等短期償債指標較低。2017年末、2018年末和2019年末，公司流動比率分別為0.88、0.62、0.89;公司速動比率分別為0.74、0.48、0.70。公司的流動比率、速動比率較低且低於同行業平均水平，主要是由於公司生產經營規模的擴大以及生產不同類別產品對機器設備的要求，使得公司報告期對固定資產的購置需求相對較高。由於公司融資渠道相對有限，擴大生產經營的資金主要來自於向銀行的借款，從而使得公司流動性負債高於同期流動性資產，流動比率和速動比率小於1，並低於同行業平均水平。
因違法行為被行政處罰
報告期，公司因安全生產、銷售、運輸違法行為被行政處罰，金額分別為69,500元、500元、1,000元。具體如下：
2017年7月12日，因揚州祖名豆制食品有限公司未告知勞動者職業病危害真實情況、未按照規定組織職業健康檢查、未為從業人員提供勞動防護用品以及未在較大危險因素的場所設備設施上設置明顯的警示標誌、從業人員培訓時間少於規定等原因，揚州市安全生產監督管理局對其進行處罰，罰款69,500元。
2017年3月9日，上海市浦東新區市場監督管理局向上海祖名豆製品有限公司第九分公司出具滬監管浦字〔2017〕第150201780018號行政處罰，處罰原因為2016年12月22日，執法人員在浦東新區滬南路2000號B1316席位現場檢查，發現在上海祖名豆製品有限公司第九分公司經營的豆製品銷售攤位用於貿易結算的1台電子秤未經鑑定。因上述事項，上海祖名豆製品有限公司第九分公司被處以500元罰款。
2018年4月8日，揚州市運輸管理處向揚州祖名豆制食品有限公司出具揚交道運罰字00105號行政處罰，處罰原因為揚州祖名未按照規定參加年度審驗。因上述事項，揚州祖名被處以1,000元罰款並責令立即改正。該案件目前已經結案。根據揚州市運輸管理處於2020年1月出具的相關説明，2019年9月25日，揚州祖名擁有的車牌號碼為蘇K30902的車輛因未按照規定參加年度審驗，被處以罰款1,000元的行政處罰，並責令立即改正，現已改正到位。
2019年11月20日，國家知識產權局向公司出具《商標評審案件答辯通知書》，告知公司典發食品有限公司對第23200665號“祖名千頁豆腐”商標提出無效宣告要求求，該局依法予以受理。截至招股説明書籤署日，上述商標評審案件尚在評審過程中。
2017年、2018年，未繳住房公積金員工比例高達60.23%、51.85%
資本邦瞭解到，報告期內，公司存在未為部分員工繳納社會保險費和住房公積金的情況。各報告期末，公司應繳社會保險費但未繳的員工佔公司全部員工的比例為分別為0.16%、0.41%、0.00%;應繳住房公積金但未繳的員工佔公司全部員工的比例為60.23%、51.85%、21.33%。公司面臨社會保險費和住房公積金補繳風險。
此前證監會下發的反饋意見中指出，要求公司補充披露：公司社會保險和住房公積金是否存在應繳未繳的情形，如存在要求披露具體情況、形成原因，如足額繳納對經營業績的影響，並揭示相關風險、披露應對方案;是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為。要求保薦機構、公司律師發表明確意見。
祖名股份表示，公司已積極、逐步進行了規範，報告期內社會保險費繳納比例均保持在90%以上，2019年末已全部為符合條件的員工繳納社會保險，住房公積金繳納比例逐年上升。經測算，報告期內補繳社會保險費和住房公積金對公司當期利潤總額的影響程度持續降低，同時公司實際控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承諾函》，如出現需要補繳之情形，公司實際控制人將無條件以現金全額承擔公司應補繳的員工社會保險及住房公積金以及因此所產生的相關費用，並補償公司因此產生的全部損失，實際控制人對此承擔連帶賠償責任。此外，公司及各子公司所在地的社會保障部門及住房公積金主管部門均出具了合規證明，公司報告期內不存在因未足額繳納社會保險費、住房公積金以及違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，亦不構成重大違法行為。