中國經濟網北京7月9日訊 近日，上交所向廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱“文燦股份”，603348SH）下發重組問詢函，就文燦股份擬通過現金收購百鍊集團407.80萬股普通股交易事項提出20問，涉及標的公司2019年業績大幅下滑的原因等。
6月19日，文燦股份披露的重大資產購買報告書（草案）顯示，文燦股份通過文燦法國向交易對方Copernic 公司、Philippe Galland和Philippe Dizier以每股 38.18 歐元的現金對價收購其所持有的百鍊集團 407.80萬股普通股，代表百鍊集團總股本的 61.96%；因百鍊集團系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在 61.96%的控股權收購完成後，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對百鍊集團剩餘的全部股份發起強制要約收購，並根據要約情況獲得百鍊集團至多 100%股權。
本次交易百鍊集團 100%股份的定價為2.51億歐元，摺合每股價格38.18歐元，其中：擬收購交易對方持有的407.80萬股股份對應作價確定為1.56億歐元，按照估值基準日匯率計算，約合12.17億元人民幣。本次交易的獨立財務顧問中信建投證券。
截至估值基準日2019年12月31日，百鍊集團100%股權的估值為2.70億歐元，按照基準日中國人民銀行公佈的歐元兑人民幣匯率1:7.8155 換算，約合人民幣21.09億元，百鍊集團合併口徑歸屬於母公司所有者權益的賬面價值為1.67億歐元，增值額為1.02億歐元，增值率約為61.23%。
上交所注意到，標的公司2018、2019年的淨利潤分別為2715.2萬歐元和1241.4萬歐元，根據IFRS規則披露2018、2019年毛利率分別為49.64%和51.36%。
上交所要求文燦股份補充披露標的公司2019年業績大幅下滑的原因，並結合行業、訂單情況、股價表現等説明標的公司是否存在重大變化；標的公司毛利率較高的原因，結合行業情況、業務模式説明相關毛利率水平是否可持續，測算在我國會計準則下實際毛利率數據，説明與同行業可比公司是否一致等問題。
以下為問詢函原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】0825號
關於對廣東文燦壓鑄股份有限公司重大資產購買報告書（草案）信息披露的問詢函
廣東文燦壓鑄股份有限公司
經審閲你公司披露的重大資產購買報告書（草案）（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作出説明並補充披露。
1、草案顯示，本次交易公司擬向興業銀行股份有限公司佛山分行申請不超過4億元人民幣的銀行貸款，以文燦投資所有股權、公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司特定土地使用權及地上附着物等不動產提供第一順位擔保；擬通過文燦法國與百鍊集團一起作為借款主體向法國興業銀行等銀行申請共計不超過1億歐元的銀行貸款；公司股東盛德智投資承諾在本次交易交割日之前以資本金或股東借款的方式向公司提供資金。根據約定，法國興業銀行放款的先決條件之一為要求將標的公司百鍊集團合計金融負債償還至3000萬歐元以下。截至2019年12月31日，百鍊集團的金融負債約為1.36億歐元。
請公司補充披露：（1）公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司的特定土地使用權及地上附着物是否為公司及子公司的主要經營資產。若觸發擔保義務是否會影響公司及子公司的正常生產經營；（2）百鍊集團金融負債的具體構成情況，後續償還金融負債的支付安排、資金來源，以及對其日常經營的影響；（3）請説明本次大額舉債後對公司財務狀況的影響，以及公司未來的償付安排；（4）公司股東盛德智投資提供資本金或股東借款的資金來源。請財務顧問發表意見。
2、草案顯示，本次交易為跨境收購，收購標的為巴黎泛歐交易所上市公司，本次交易的完成尚需以法國外商投資審查通過。標的公司主要運營主體位於境外，未來標的公司仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。標的公司的盈利能力、持續競爭力依賴於核心技術人員及經營管理團隊的穩定，其主要製造及研發基地位於匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家，本次交易需Philippe dizier先生辭去標的公司CEO職務。
請公司補充披露：（1）通過法國外商投資審查、向境外支付大額現金需要履行的程序和進度安排；（2）後續對境外公司實施有效管控的具體措施；（3）説明本次交易需CEO辭職與保持標的公司經營管理團隊穩定性是否矛盾，交易完成後公司對標的公司業務、人員的整合計劃，並對可能存在的整合風險進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。
3、草案顯示，標的公司主要從事汽車制動系統的精密鋁合金鑄件，經營業績很大程度上受汽車行業景氣狀況的影響。受貿易摩擦影響，汽車市場銷量下行，標的公司2018、2019年的淨利潤分別為27,152和12,414千歐元，根據IFRS規則披露2018、2019年毛利率分別為49.64%和51.36%。標的公司2018、2019年前五大客户銷售總額佔比分別為69%和66%，其中第一大客户採埃孚2018、2019年銷售總額佔比分別為33%和31%。
請公司補充披露：（1）標的公司2019年業績大幅下滑的原因，並結合行業、訂單情況、股價表現等説明標的公司是否存在重大變化；（2）標的公司毛利率較高的原因，結合行業情況、業務模式説明相關毛利率水平是否可持續，測算在我國會計準則下實際毛利率數據，説明與同行業可比公司是否一致；（3）説明標的公司是否存在單一客户依賴的情形，並結合訂單與協議簽訂情況，分析本次交易對標的公司原有客户穩定性的影響以及公司擬採取的保障措施，説明是否存在客户流失風險；（4）結合上述分析、本次交易對上市公司的影響等，進一步分析説明本次收購的原因和必要性。請財務顧問、會計師發表意見。
4、草案顯示，本次交易分別採用上市公司比較法和交易案例比較法對標的公司100%股權價值進行了估值分析，最終結論以上市公司比較法作為估值結果。截至估值基準日2019年12月31日，標的公司100%股權估值為26990.20萬歐元，增值額10249.50萬歐元，增值率約為61.23%。另外，2017年至2018年中，標的公司股價最高為62歐元/股，最低為28歐元/股，收購價格為38.18歐元/股，相比《報價函》簽署公告前一日溢價率為29%。
請公司補充披露：（1）上市公司比較法中成長性修正、經營規模修正、營運能力修正、償債能力修正打分系數的確定依據和具體計算過程；（2）結合股價變動趨勢、定價和增值率等，進一步説明本次交易收購價格的合理性。請財務顧問、評估師發表意見。
5、草案顯示，本次交易的交易對方Copernic持有標的公司580,200股股票已被質押，佔標的公司已發行總股本的8.81%。交易對方承諾在本次股份交割日前，確保解除上述質押安排。如果先決條件已達成和/或被放棄，但賣方未能在交割日進行交割，除非因自然人買方死亡或殘疾導致其無法交割，賣方應當在發生上述情況之後 5 個營業日內，根據不同情形向買方支付購買價格5%的款項。同時，本次交易設置買方分手費，需根據不同情形，支付目標股份分手費或鎖定股份分手費。
請公司補充披露：（1）解除該股票質押情形的具體措施和時間安排；（2）明確上述目標股份分手費和鎖定股份分手費中購買價格的具體含義，以及1%和5%比例的確定標準。請財務顧問發表意見。
6、草案顯示，Philippe Dizier通過本次協議轉讓交易其持有的 269,265 股股份，其中40,390股系鎖定股份，將於鎖定股份交割日交割。Philippe Dizier與Thierry Rivez和標的公司的其他部分管理人員簽訂了《股東協議》，約定了優先購買權。協議約定，交易對方應盡最大努力在交割日之前終止上述協議。
請公司補充披露：（1）Philippe Dizier所持40,390股股份鎖定的原因及解鎖日期，上述股份鎖定解除是否存在實質性障礙；（2）標的公司的其他部分管理人員名單，Philippe Galland是否為相關股東協議簽署方，Thierry Rivez是否有行使優先購買權的意向；（3）解除《股東協議》是否存在實質性障礙。請財務顧問發表意見。
7、草案顯示，在61.96%的控股權收購完成後，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對標的公司剩餘的全部股份發起強制要約收購，並根據要約情況獲得標的公司至多100%股權。
請公司補充披露：（1）強制要約收購的相關規定及具體流程；（2）實施強制要約收購後，是否繼續維持標的公司在境外上市的地位。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，並在五個交易日內書面回覆我部，對草案進行修訂並履行信息披露義務。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年七月七日