創業板向紅籌企業伸出“橄欖枝”7項針對性制度展現最大包容性
外匯天眼APP訊 : 在海外漂泊多年之後，紅籌海歸的“回家”通道終於暢通無阻。
近年來，隨着我國資本要素市場化改革層層推進，自2018年以來，相繼推出多項法律法規，為紅籌企業上市提供政策、規則支持。
比如，2018年，《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》正式允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行股票或者存託憑證上市，但對市值和行業要求的門檻仍然較高。
由於紅籌企業往往來自於較為成熟的市場，依託於成熟健全的市場結構和約束機制，所以，紅籌企業的迴歸不僅有利於企業自身的發展，同時也將有助於境外成熟市場的經驗做法與境內市場監管安排的進一步銜接。
為提升創業板市場包容性，支持優質紅籌企業登陸創業板，促進創業板市場持續健康發展，在創業板改革並試點註冊制的相關制度規則中，就紅籌企業申報創業板發行上市和交易中涉及的對賭協議相關安排、股本總額計算、營業收入快速增長認定、證券特別標識、信息披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項均做出了針對性安排，為紅籌企業順利迴歸創造條件。
共贏格局
所謂紅籌企業，是指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。雖然紅籌股迴歸早在2001年就提上了議程，但多年來境外紅籌公司想要在中國境內上市，需要拆除紅籌結構，把控制權轉回境內。
然而，拆除紅籌架構通常涉及較為繁瑣的程序以及境內外法規的監管，紅籌迴歸的吸引力不足。
近年來，在A股推進國際化及開放、增加包容性的背景下，具體推進紅籌企業迴歸A股的政策也陸續出台；另一方面，今年上半年，美國相繼出台了《國外公司問責法案》、《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄》，更加促成了紅籌迴歸的迫切需求。
創業板改革並試點註冊制之後，也向海外“遊子們”伸出了橄欖枝。
事實上，過去10年，創業板市場平穩發展，在服務創新驅動發展戰略和經濟轉型升級方面發揮了重大作用。
在目前創業板公司中，超過九成為高新技術企業，超過八成擁有自主研發核心能力，超過七成屬於戰略新興產業，新技術、新產業、新業態、新模式企業加速在創業板聚集。
截至2020年6月24日，創業板共有818家上市公司，總市值接近8萬億元，其中9家公司市值超過千億元，44家公司市值超過300億元，湧現出邁瑞醫療、寧德時代、愛爾眼科、智飛生物、樂普醫療等一系列創業板標杆企業，創業板已成長為創新創業企業的聚集地。
從市場活躍度來看，創業板目前賬户已有約5000萬户，2019年創業板市場日均換手率為2.8%，總成交額23萬億元，佔A股交易金額的18%。
創業板的國際化程度也日益提升，截至2020年6月，239家公司被納入深港通標的，152家被納入富時羅素全球指數標的，讓更多國際投資者分享成長紅利。
10年間，創業板公司累計分紅超過千億元，佔累計實現淨利潤的26%，近九成公司復權後股價高於發行價，六成公司復權後股價較發行價漲幅超過100%，積極回饋投資者。
如今，隨着中國經濟轉型升級，創業板將承載更重要的使命責任，進一步提升制度安排的包容性，在更大範圍、更高水平上服務國家戰略，由此具備吸納優質紅籌企業的堅實基礎，而紅籌企業的迴歸也將有助於實現創業板市場制度優化與紅籌企業良好發展的共贏格局。
針對性的制度安排
在創業板改革並試點註冊制的相關制度規則中，對紅籌企業迴歸做出了7項具有針對性的制度安排。
一是明確對賭協議中優先權利相關安排。明確紅籌企業上市之前向投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的優先股，若發行人和投資人承諾在申報和發行過程中不行使優先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換後的股份不按突擊入股處理。
二是調整股本總額計算口徑。考慮到紅籌企業的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業存在較大差異，且相關安排屬於公司治理範疇，因此對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。紅籌企業在適用創業板上市條件中“股本總額”相關規定時，不按照總金額計算，調整為發行後的股份總數或者存託憑證總份數。
三是明確“營業收入快速增長”判斷標準。從營業收入、複合增長率、同行業比較等維度，明確發行上市相關條件中“營業收入快速增長”的具體判斷標準，並規定處於研發階段的紅籌企業和對落實國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”規定。
四是設置證券特別標識。為提示創業板股票及存託憑證交易風險，保護投資者合法權益，對於具有協議控制架構或者類似特殊安排的紅籌企業，以適當方式對其股票或存託憑證作出特別標識。如紅籌企業上市後不再具有相關安排，該特別標識將被取消。
五是明確信息披露的適應性調整。紅籌企業在適用創業板相關信息披露要求和持續監管規定時，如可能導致不符合公司註冊地有關規定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應説明原因和替代方案，並出具法律意見。
六是調整交易類強制退市相關指標。鑑於紅籌企業股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存託憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，因此對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。紅籌企業發行股票的，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續二十個交易日每日股票收盤價均低於1元人民幣”的標準執行；紅籌企業發行存託憑證的，調整為“連續二十個交易日每日存託憑證市值均低於3億元”等，明確不適用“股東人數”退市指標。
七是強調保障投資者權益。對於紅籌企業公司治理、運行規範等事項適用註冊地法律法規的，強調其投資者權益保護水平總體上應不低於境內法律法規規定的要求，並保障境內存託憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。