上市公司為轉型升級進行外延併購，高溢價收購的標的資產竟是財務造假“慣犯”——這樣的戲碼在A股市場頻繁上演。
*ST勝利（002426.SZ）8月7日收到證監會《調查通知書》。公司稱，將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格按照監管 要求履行信息披露義務。至於被調查原因，公司沒有披露。
不過，第一財經從知情人士處瞭解到，公司被調查或是因為此前的併購標的財務造假、導致上市公司虛假信披。*ST勝利2015年收購蘇州智誠光學，該標的在2016年至2018年連續三年財務造假，大幅虛增收入及利潤。
*ST勝利並非個例。證監會8月7日通報上半年稽查執法案件時披露，寧波東力（002164.SZ）併購年富供應鏈，該標的為兑現重組業績承諾將“有毒”資產裝入上市公司，通過虛構境外業務等大幅虛增利潤。而此前，還有康尼機電（603111.SH）跨界併購食“毒丸”的自曝財務虛假的案例。
為什麼併購“有毒資產”如此普遍？上市公司內控機制、中介機構把關機制、法律法規的威懾機制、股份鎖定限制的市場機制，為何都沒有阻止連續多年、相同手段的持續財務造假？
“違法成本太低是主要原因。”一位對此類案件有豐富調查經驗的人士對記者表示，警告和幾十萬元罰款威懾力較低，但值得注意的是，新證券法已經提升了行政處罰標準，而且寧波東力併購標的的原實控人被判處無期徒刑，預計對以後的類似違法行為，能夠形成震懾。
造假撐起“美麗陷阱”
從預期每年淨利5000萬到一年虧損8.9億，*ST勝利收購的蘇州智誠光學科技有限公司(下稱“智誠光學”)，在審計機構一紙專項説明之後，原形畢露。
*ST勝利2003年創立，2010年上市。上市後業績穩定增長，2012年淨利潤6759萬，2013年就達到1.28億。
智誠光學主營手機、平板電腦等移動智能終端液晶顯示器視窗防護玻璃的研發、生產和銷售。2015年被收購之後，智誠光學主要負責2D/2.5D玻璃業務。不過，2019年該公司生產經營就基本處於停產狀態，虧損8.9億。
這也讓*ST勝利2019年業績雪上加霜。公司實現營業總收入136.5億，同比下降21.01%；歸母淨利潤-30.70億元，同比下滑 282.49%。
這一驟然轉變的背後，是智誠光學持續地財務造假。
2020年4月28日，*ST勝利宣佈對公司前期會計差錯更正及追溯調整相關財務數據，並對《2016年年度報告》、《2017年年度報告》、 《2018年年度報告》相關內容作出修訂。
從調整數據的金額可以看出，上市公司年報連續存在業績虛增。其中，2016年，應收賬款多計1.33億，存貨多計7131萬，商譽多計9638萬，應付賬款少記2699萬，未分配利潤多計3.08億。
2017年，應收賬款多計2.81億，預付款多計1754萬，存貨多計1.8億，商譽多計9638萬，應付賬款少計7665萬，未分配利潤多計5.87億。
2018年，應收賬款多計4.14億，存貨多計2.21億，應付票據及應付賬款7605萬，未分配利潤多計6.67億。
從收入和利潤來看，2016年上市公司營業收入多計1.75億，歸母淨利潤多計3.12億；2017年營業收入多計1.52億，歸母淨利潤多計2.98億；2018年營業後入多計1.1億，歸母淨利潤多計7984萬。
據公司審計機構天衡會計師事務所出具的會計差錯更正專項説明審核報告，智誠光學開具增值税發票不交給相關客户，虛假銷售材料，導致收入不實，往來不符。另外，智誠光學為了調節利潤，部分材料未入賬，導致年末存貨盤點不符 ，供應商往來核對不符，成本不實。
同樣的招數，連用三年。
2015年併購時，智誠光學的王漢倉等全體9名自然人股東曾作出盈利承諾，2015年~2017年歸母淨利潤分別不低於4000萬、4500萬、5500萬。顯然，併購之後，智誠光學管理團隊選擇了以財務造假方式來吹出耀眼的泡沫。
據上市公司公告，王漢倉自2011年擔任智誠光學執行董事兼總經理，持有智誠光學 32.34%的股權。
行政與刑事雙打擊
*ST勝利在《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中，將追溯調整的原因闡述為：鑑於天衡會計師事務所未能就公司全資子公司智誠光學的銷售收入和存貨的真實性、完整性獲 取充分適當的審計證據，公司對智誠光學2016年、2017年、2018年度財務數據進 行仔細核查，對智誠光學前期財務報表涉及的相關科目及時予以更正。
上述描述直接“甩鍋”審計機構，不過上市公司及相關責任人在年報等虛假信披方面的責任恐怕仍難逃脱。
有業內人士對記者分析，從康尼機電和寧波東力的處罰可以看到，證監會對上市公司及併購標的都做了處罰，不過考慮情節輕重，作為主要的造假責任方，標的公司受到處罰更重。
康尼機電2014年上市後，為突破主業瓶頸，謀求雙主業發展，2015年下半年開始尋求併購擴張。2017年公司以較快速度完成了對龍昕科技的收購。
2018年6月22日，康尼機電向上交所“自曝”，發現子公司龍昕科技董事長兼總經理廖良茂，涉嫌存在利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保等事項。監管介入調查後發現龍昕科技不僅存在3.045億元定期存單質押問題，還大幅虛增收入、利潤。
證監會今年5月下發處罰告知書認為，龍昕科技存在財務造假行為，而康尼機電《重組報告書(草案)》《重組報告書》 多次披露了上述虛假財務信息，違反《證券法》《重組辦法》。
最終，證監會對康尼機電責令改正、給予警告、處以30萬罰款；對廖良茂給予警公告、處以30萬罰款、10年禁入證券市場。此外，對康尼機電多名高管、龍昕科技主要責任人也給予警告並處以金額不等的罰款。
寧波東力同樣是上市公司與併購標的雙方都受到了處罰。7月14日寧波東力收到處罰及禁入告知書，收購標的方年富供應鏈，被警告並處以60萬罰款，直接負責的主管人員被警告並分別處以30萬罰款；其他責任人被警告並分別處以20萬罰款。
而針對重大資產重組完成後寧波東力的信息披露違法行為，證監會責令寧波東力改正，給予警告，並處以30萬元罰款，對相關責任人給予警告並分別處以30萬、20萬、3萬不等金額的罰款。
年富供應鏈實際控制人李文國、總經理楊戰武、財務總監劉斌分別被終身市場禁入，另有多名責任人被分別採取10年市場禁入措施。
特別值得注意的是，在康尼機電與寧波東力的併購案中，標的方責任人在行政處罰之外，都面臨刑事處罰。
康尼機電向公安報案後，公安機關對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查，廖良茂因涉嫌刑事犯罪被正式批捕。
寧波東力併購標的方實控人李文國因犯合同詐騙罪，已於2020年1月被浙江省寧波市中級人民法院判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產。
【來源：第一財經】
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