國際金融報
原標題：數量雖下滑 併購重組市場依然活躍
2020上半年剛剛畫上了句號，A股併購重組市場也暫告一段落。
整體看來，雖受疫情影響，今年上半年的併購重組整體仍是正常推進。與去年同期相比，今年上半年的審核數量和過會率均呈現了下滑趨勢；但同時，整體併購市場較為活躍，同行業併購仍為主流。
一位投行資深人士對《國際金融報》記者表示，在未來12個月，A股市場的併購活動將繼續保持強勁勢頭，這可能是由於估值預期的降低，以及企業有意利用併購作為鞏固市場領導地位或拓展至鄰近市場的手段。
安永大中華區交易諮詢主管合夥人蘇麗也對記者表示，“根據以往的經驗，經濟下行週期的一些併購活動往往會成為回報最高的案例，關鍵在於企業是否能獨具慧眼並看好市場、行業和目標公司的長期發展前景。”
此外，伴隨着註冊制的推進，併購重組市場也在悄然發生着改變。
過會率小幅下滑
記者從證監會官網瞭解到，自1月10日召開了首場審核會議以來，2020年上半年（截至6月30日），併購重組委共審核了41起發行股份購買資產的重組申請（不含豁免/快速），較去年的45起的審核數量有小幅地下滑。
與審核數量同向變動的還有過會率。
據記者不完全統計，在41起審核中，有16起獲得併購重組委的無條件通過，有條件通過的也是16起，還有9家則未能通過，過會率為78.05%，較去年同期的82.22%下降了4.17個百分點。
另有博深股份、現代投資的狀態為“終止審查”。其中，博深股份系決定調整發行股份及支付現金購買資產方案並向證監會重新申報申請文件，而現代投資的重組申請在2018年10月便已受理，但因歷時較長，上市公司表示“鑑於外部環境發生較大變化且後續審核時間存在不確定性，繼續推進本次重組已無法達到交易各方預期”。
Wind統計數據顯示，2020年上半年，A股共有54家公司公佈了定增預案（包含4起借殼上市），較去年同期下降了15%，涉及交易總額超過700億元。從行業上來看，同產業併購仍延續此前主流趨勢，部分跨界併購案例諸如主營保健酒業務的ST椰島，為保殼宣佈與體育行業的博克森跨界“聯姻”。
此外，一些企業也表示重組推進受到了疫情的影響。
例如，蘭生股份因“由於正值疫情期間，且反饋意見涉及面廣、工作量較大，本次回覆預計無法在30個工作日內完成”而申請了延期回覆；丹化科技發佈公告稱受新冠肺炎疫情的影響，導致反饋意見所涉問題的落實工作尚未完成。
早前，證監會副主席李超接受採訪時表示，考慮疫情原因，上市公司可申請適當延長併購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露後發佈召開股東大會通知的時限，具體可申請延期1個月，最多可申請延期3次。隨後，小康股份的重大資產重組項目便申請了財務數據有效期延期。
“吸睛”案例
從審核的項目來看，今年上半年的併購也不乏亮點。
開年之初，首家“打頭陣”的是一位央企“考生”——中國船舶。據悉，中國船舶的這次資產重組最早可以追溯到2017年9月，期間重組方案不斷進行變更，最終確定作價373.68億元收購江南造船100%股權、外高橋造船100%股權等共5家公司的股權。
這次發行股份購買資產獲無條件通過，也意味着“南北船”的正式合併。
今年6月，隨着收購事項獲證監會的無條件通過，聞泰科技的體量得到了進一步的擴張。聞泰科技主要從事移動終端和半導體業務，2016年成功通過借殼中茵股份實現了上市。2019年，公司便已經斥資超260億元實現了對安世集團的間接控制，如今再度以63.34億元收購其剩餘股權。這次交易完成後，聞泰科技將間接控制安世集團98.23%的股份。
在今年上半年接近尾聲之時，A股市場又迎來了一起借殼上市項目過會的消息。
2019年4月，華通醫藥發佈公告稱，浙農控股擬以支付現金方式購買華通集團不低於51%的股權（時任華通醫藥控股股東），以此實現對上市公司的控制；同時，上市公司將通過發行股份購買資產方式收購浙農股份（控股股東系浙農控股）100%股權。
2020年6月，本次資產重組項目獲證監會無條件通過，這也意味着，浙農股份成功借殼華通醫藥上市。
需要指出的是，隨着註冊制的穩步推行，今年的併購重組市場也顯得較為特殊。
2019年底，上市公司華興源創發佈了重大資產重組預案，成為科創板首例重大資產重組；今年6月，創業板註冊制政策正式落地，其中也對重大資產重組審核作出了改變。記者注意到，在證監會發布的併購重組審核進度名單中，聖邦股份、頂固集創、天龍集團、易成新能等四家企業將平移至深圳交易所。截至發稿，深交所已受理了聖邦股份、頂固集創和天龍集團的發行股份購買資產申請。
持續盈利是重點
有人歡喜有人憂。
在上半年上會的41家企業中，除了獲得通過的企業之外，還有9家企業被否，無緣與標的公司“牽手”。記者注意到，在給出的被否原因中，證監會關注的重點還是放在標的資產的持續盈利能力上。
4月15日，三房巷（維權）發行股份購買資產事項未獲通過。收購具體內容是，三房巷擬作價76.5億元受讓海倫石化100%股權。但海倫石化的業績卻依賴於收購而來的公司，本身業績便不具備穩定性，此次收購未能“通關”。
雖然首戰失利，但三房巷並不輕言放棄。今年6月，公司宣佈繼續推行上述重組。記者對比前後發佈的重組方案發現，本次的承諾淨利潤數和交易對價均有所下調。截至目前，此次資產重組申請已獲證監會受理。
同樣執着的還有華凱創意。
主要為展館、展廳等提供環境藝術設計綜合服務的華凱創意，曾宣佈以15.12億元收購易佰網絡90%的股權，進軍跨境電商領域。就在被否後的兩個月，公司決定繼續推動此次重組，收購的標的股權及價格不變。
此外，標的資產帶來的商譽減值風險也是併購重組委關注的焦點。
2019年6月，紫光國微發佈公告稱，擬作價180億元從關聯方手中收購紫光聯盛100%股權（後者旗下核心資產為法國芯片組件商Linxens）。
問題在於，此次收購雖不會形成新的商譽，但由於Linxens集團歷史上自身經歷過多次併購及被併購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年6月末，紫光聯盛的商譽金額高達143.13億元。
這個數字是什麼概念呢？若收購已完成，那麼紫光國微的商譽總額將為151.19億元，佔當期總資產的59.37%，佔當期歸屬母公司股東淨資產的68.48%。在上會期間，證監會也給出了標的資產權屬瑕疵和商譽金額佔比較大的審核意見。
同時，對於一些已過會的項目，證監會也要求上市公司作進一步地披露和説明。例如，對於新界泵業、東方創業、小康股份等的併購項目，證監會要求公司結合新冠肺炎疫情、行業發展週期、企業核心競爭力等因素，進一步補充披露標的資產未來盈利預測可實現性以及應對舉措。
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責任編輯：陳悠然 SF104