雷帝網 雷建平 12月29日報道
5年前就籌備上市的返利網，日前離上市又近了一步。
江西昌九生物化工股份有限公司（簡稱：“ST昌九”，股票代碼為：“600228”）日前發佈公告，稱公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲證監會有條件通過。
ST昌九及其子公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式向上海享鋭、上海鵠睿企業管理諮詢事務所（有限合夥）（簡稱“上海鵠睿”）、NQ3Ltd.（簡稱“NQ3”）、OrchidAsiaVIClassicInvestmentLimited（簡稱“Orchid”）、SIG、QM69Limited（簡稱“QM69”）、YifanDesignLimited（簡稱“Yifan”）、RakutenEuropeS.àr.l.（簡稱“Rakuten”）、上海睿淨企業管理諮詢事務所(有限合夥)（簡稱“上海睿淨”）、上海曦鵠企業管理諮詢事務所（有限合夥）（簡稱“上海曦鵠”）、上海曦丞企業管理諮詢事務所(有限合夥)（簡稱“上海曦丞”）、上海渲曦企業管理諮詢事務所（有限合夥）（簡稱“上海渲曦”）、上海炆顓企業管理諮詢事務所（有限合夥）（簡稱“上海炆顓”）及ViberMediaS.àr.l.（簡稱“Viber”）（合稱“交易對方”）購買其所持有的上海中彥信息科技股份有限公司（簡稱“中彥科技”，返利網主體）全部股份或控股權，併發行股份募集配套資金。
本次交易完成後，中彥科技成為公司全資或控股子公司，公司控股股東由江西昌九集團有限公司（簡稱“昌九集團”）變更為上海享鋭，公司實際控制人變更為葛永昌。
本次交易的擬置入資產為所有交易對方所持有的中彥科技100%股份。根據東洲評估出具的資產評估報告，以2020年6月30日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易中擬置入資產評估值為36.1億元。
中彥科技擬以總股本360,000,000股為基數，向截至2020年6月30日中彥科技登記在冊的股東按比例派發現金紅利，共計7000萬元。
因此，本次交易擬置入資產的交易價格相應扣減實際現金分紅金額。扣除7000萬現金分紅後，經交易各方友好協商，本次交易中擬置入資產作價35.37億元。
本次交易擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分共計34.66億元，由上市公司向上海享鋭等14名交易對方發行股份及支付現金購買。本次發行股份購買資產的股份發行價格為5.19元/股。
上市公司將以現金方式購買差額部分中的4.46億元；以發行股份方式購買剩餘差額部分30.2億元。本次交易完成以後，中彥科技將成為上市公司的子公司。
各交易對方分別（而非連帶）承諾本次重大資產重組實施完畢後，中彥科技在2020年度、2021年度和2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤數分別不低於1.5億元、1.9億元及2.2億元。
若標的資產中彥科技100%股權未能在2020年12月31日前（含當日）變更登記至上市公司名下，則盈利預測補償期相應順延，即調整為各交易對方分別（而非連帶）承諾中彥科技在2021年度、2022年度及2023年度實現的扣非淨利潤分別不低於1.92億元、2.2億元及2.5億元。
因綜合考慮本次交易相關的市場環境及監管要求，ST昌九及相關交易方擬調整配套募集對象及配套募集資金，杭州昌信信息科技合夥企業（有限合夥）不再作為本次重大資產重組交易中的募集配套資金對象，本次配套募集資金總金額由不超過3.3億元相應調減為不超過1.3億元。
截至目前，公司尚未收到中國證監會的正式核准文件，待公司收到中國證監會正式核准文件後將另行公告。
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