中國經濟網北京4月29日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對珠海市樂通化工股份有限公司的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2021〕第7號）。2021年4月23日，珠海市樂通化工股份有限公司（簡稱“樂通股份”，002319.SZ）發佈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。
本次交易標的為浙江啓臣100%的股權和核三力45%的股權，其中浙江啓臣為持股公司，除持有核三力55%的股權外未開展其他業務，故本次交易的實際標的為核三力100%的股權。樂通股份擬以發行股份及支付現金的方式購買大晟資產、郭虎等7名自然人持有的浙江啓臣100%股權；購買南華資產、戈玉華等27名自然人持有的核三力45%股權。本次交易完成後，樂通股份將通過直接和間接持有的方式合計持有核三力100%股權。
根據華亞正信出具的華亞正信評報字[2021]第A07-0002號《資產評估報告》，浙江啓臣股東全部權益的評估價值為28235.42萬元。基於上述評估結果，經交易各方友好協商，各方同意參考評估結果，確定本次交易浙江啓臣100%股東權益作價27500萬元。
根據華亞正信出具的華亞正信評報字[2021]第A07-0001號《資產評估報告》，核三力股東全部權益的評估價值為50984.32萬元。基於上述評估結果，經交易各方友好協商，各方同意參考評估結果，確定本次交易核三力45%股東權益作價23375萬元。
本次交易中，評估機構採用資產基礎法和收益法對核三力截至2020年10月31日的股東全部權益進行了評估，最終核三力採用收益法的評估結果。以收益法評估情況來看，截至2020年10月31日，核三力所有者權益賬面值為6610.95萬元，評估值為50984.32萬元，評估增值44373.37萬元，增值率為671.21%。
本次交易對方中，大晟資產為上市公司控股股東。根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。
樂通股份聘請九州證券擔任本次交易的獨立財務顧問，九州證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦業務資格。根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務顧問業務指引》等法律法規的規定和中國證監會的要求，通過盡職調查和對上市公司董事會編制的重組報告書等信息披露文件的審慎核查，並與上市公司、本次交易的法律顧問、審計機構、評估機構等經過充分溝通後認為：
本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干規定》等法律、法規和規範性文件的規定，並按照相關法律法規的規定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露；本次交易已取得南華大學對核三力2015年由全民所有制企業改製為有限責任公司的改制結果的確認，尚需進一步取得有權主管部門的確認。
本次交易所涉及的資產和股份定價合理，本次交易價格根據具有從事證券、期貨業務資格的評估機構的評估結果並經交易各方協商確定，定價公平、合理。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性。
關於本次評估，深交所指出，根據核三力收益法評估結果，截至2020年10月31日，核三力所有者權益賬面值為6610.95萬元，核三力股東全部權益的評估價值為50984.32萬元，評估增值44373.37萬元，增值率為671.21%，請補充披露：
（1）結合核三力目前在手訂單量、其產品“定製化、非標準化”特性、其產品或服務平均完工時長、現有安裝人員數量、煙草領域工藝風力及除塵設備折舊年限、更新換代速度以及同行業可比公司情況等方面説明核三力各業務收入增長率的具體預測依據；
（2）在本次交易定價的公允性分析中，樂通股份選取6家同行業公司2020年以來的資產收購事項作為可比案例，其中剔除愛司凱收購金雲科技案例後各案例平均市盈率為12.52，低於核三力市盈率15.82。請結合可比收購案例的可比性進一步論證標的公司作為專用設備製造業企業，其高增值率和高市盈率的合理性。
深圳證券交易所公司管理部對本次重組的相關披露文件進行了事後審查，請從關於本次交易、交易標的、交易對手方、本次評估、業績承諾5個方面予以完善。請樂通股份就上述問題做出書面説明，並在5月9日前將有關説明材料對外披露並報送深圳證券交易所公司管理部。
以下為原文：
關於對珠海市樂通化工股份有限公司的重組問詢函
許可類重組問詢函〔2021〕第7號
珠海市樂通化工股份有限公司董事會：
2021年4月23日，你公司披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。你公司擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳市大晟資產管理有限公司（以下簡稱“大晟資產”）、郭虎等 7 名自然人持有的浙江啓臣科技有限公司（以下簡稱“浙江啓臣”）100%股權以及湖南南華大學資產經營有限公司（以下簡稱“南華資產”）、戈玉華等 27 名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司（以下簡稱“核三力”）45%股權。同時，你公司擬向大晟資產發行股份募集配套資金，募資總額不超過34500萬元，我部對本次重組的相關披露文件進行了事後審查，請從如下方面予以完善：
一、關於本次交易
1、2020年11月，大晟資產以12500萬元受讓本次交易標的浙江啓臣45.45%的股權，本次重組中大晟資產擬認購配套募集資金不超過34500萬元。經查，大晟資產目前對你公司所持股份的質押比例為99.98%。請你公司核查並説明大晟資產受讓浙江啓臣股權交易是否已足額支付對價，並結合大晟資產財務數據、融資能力説明其是否已就本次本次認購配套募集資金所需資金來源和所得股份鎖定做出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓的情形。請你公司獨立財務顧問予以核查並發表意見。
2、報告書顯示，公司本次募集配套資金在扣除發行費用後將用於支付本次交易現金對價、償還債務、補充上市公司流動資金和支付重組費用。根據你公司《2020年年度報告》，截至2020年12月31日，你公司貨幣資金餘額為2742.3萬元。請你公司結合配套募集資金籌集和使用安排、公司資金週轉情況及從其他渠道融資的能力，説明如配套募集資金未達預期擬採取的應對措施。
3、報告書顯示，2014年9月15日，南華大學決定對校辦企業“核工業衡陽三力技術工程公司”和“衡陽三力高科技開發公司”進行改制重組，但該次改制存在實際操作與上報湖南省教育廳的《改制方案》不符、改制所依據的《評估報告》及審計結果未經湖南省教育廳、湖南省財政廳審批備案以及改制時的審計、評估、工商變更登記的操作程序錯誤等瑕疵，報告書稱本次交易尚需進一步獲得有權主管部門對核三力該次改制結果的確認。你公司未在本次交易尚需履行的決策和審批程序中列明該事項。請補充披露下列信息並請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見：
（1）有權主管部門具體名稱，目前確認進度及確認預期獲得時間，若未能獲得有權主管部門對改制結果的確認是否會導致本次交易的最終實施存在重大不確定性，並充分提示相關風險；
（2）報告書顯示，2017年12月，參與該次改制的員工張振峯等退出，將其所持有的出資額轉讓給代持人戈玉華。2020年7月，戈玉華簽署《股權轉讓協議》，約定戈玉華將其代員工持有核三力6.7%的股權轉讓給蔡益青等26名實際持有人並辦理相關工商變更登記。請説明該次股份代持的具體原因，解除代持關係是否徹底，是否存在法律風險或經濟糾紛，該次股份代持是否會對股份改制結果的確認或者本次交易產生影響。
二、關於交易標的
4、報告書顯示，本次收購標的實質為核三力100%股權，2018年、2019年及2020年1-10月，核三力智能風力控制收入佔總收入比例分別為98.22%、94.95%及 98.80%。智能風力控制業務模式主要為以銷定產，設備核心件由核三力成套生產，非核心件外協採購，施工根據情況外包或自行實施。截止2020年10月31日，核三力固定資產僅39.17萬元，存貨中在產品佔比90%以上，不存在產成品，原因主要系核三力直接將外購原材料發往客户現場，在現場完成安裝和調試。請補充披露下列信息，並請獨立財務顧問核查並發表意見，涉及引用數據的，説明數據來源：
（1）設備核心件及非核心部分的具體組成，在產成品中的成本構成佔比；結合固定資產佔比小的情況説明其核心件生產過程、技術壁壘、可替代性；結合外購設備後現場安裝的業務模式説明核三力相關產品的可模仿性，與市場同類產品的差異情況，核三力產品技術層面的核心競爭力、行業地位；
（2）請結合核三力業務模式、營收規模、所處行業的市場需求與同行業公司對比分析説明核三力主營業務所處的行業地位、市場佔有率、業務成長性等，並充分提示相關風險；
（3）報告書顯示，2020 年 1-10 月，核心產品煙草工藝風力及除塵設備核心毛利率為56.15%，其中自主研發核心設備毛利率為84.21%，剔除核心設備的毛利率為44.69%。請補充披露自主研發核心設備的具體名稱，近三年其具體銷量、與其相關營業收入及佔核三力營業收入比重，結合同類型可比公司同類型產品的毛利率解釋説明核三力產品高毛利率的合理性、可持續性。
5、根據報告書，核三力主要從事智能風力控制及核應急防護設備研發、設計、安裝及調試等業務，你公司從事的主要業務分為油墨製造業務和互聯網廣告營銷業務。本次交易完成後至交易對手方業績承諾期限屆滿前，你公司將維持目標公司及核三力公司人員穩定，核三力公司日常經營仍由本次交易前的經營管理團隊負責，核三力公司現有管理層、核心技術人員、核心銷售人員等主要人員不變，核三力核心技術人員包括郭虎、戴石良、謝海三人。請補充披露核三力人員構成，包括但不限於員工人數、學歷情況、專業構成、崗位分工等，核三力是否存在技術資源高度依賴少數核心技術人員的情況，並請結合你公司後續的整合計劃、人才儲備以及發展戰略等方面進一步説明你公司能否對核三力實現有效控制，並充分提示本次交易完成後可能存在的整合風險。
6、報告書顯示，核三力核應急業務佔比較小，請你公司結合核三力核應急業務目前營業收入按產品或服務構成、主要客户、已取得的業務資質、核心競爭力、業務成長性等方面，説明核三力核應急業務與你公司業務的協同性，補充披露你公司進入核應急領域可能面臨的業務風險和應對措施。
三、關於交易對手方
7、報告書顯示，2015年12月至2020年10月間，核三力董事長郭虎間接持有核三力55%的股份，為核三力的實際控制人。2017年至2020年10月底期間，核三力累計向郭虎拆出資金2217.73萬元，2018年底、2019年底及2020年10月底核三力的其他應收款中應收郭虎款項餘額分別為1352.73萬元、1952.73萬元以及198萬元，並已部分計提壞賬準備。同時，郭虎在上海浦東發展銀行股份有限公司紹興諸暨支行與浙江錦子紡織集團有限公司、通球集團有限公司、郭虎等借款合同糾紛一案中就未能受償的部分在最高本金餘額2420萬元及相應利息的範圍內承擔連帶清償責任，郭虎曾因未履行該糾紛案《民事判決書》確定的義務列為被執行人，郭虎控股的通球集團有限公司亦在2018年涉及重大訴訟，請補充披露：
（1）核三力與郭虎往來款的主要內容，上述款項是否構成核三力實際控制人郭虎對核三力的資金佔用，本次交易後你公司採取的防止標的公司關聯方資金佔用切實可行的內控手段或其他保障性措施；
（2）結合郭虎其他訴訟情況，説明其作為核三力實際控制人、三名核心技術人員之一，若後續其涉及訴訟糾紛對核三力及你公司的影響，你公司擬採取的應對措施，並充分提示風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
四、關於本次評估
8、根據核三力收益法評估結果，截至2020年10月31日，核三力所有者權益賬面值為6610.95萬元，核三力股東全部權益的評估價值為50984.32萬元，評估增值44373.37萬元，增值率為671.21%，請補充披露：
（1）結合核三力目前在手訂單量、其產品“定製化、非標準化”特性、其產品或服務平均完工時長、現有安裝人員數量、煙草領域工藝風力及除塵設備折舊年限、更新換代速度以及同行業可比公司情況等方面説明核三力各業務收入增長率的具體預測依據；
（2）在本次交易定價的公允性分析中，你公司選取6家同行業公司2020年以來的資產收購事項作為可比案例，其中剔除愛司凱收購金雲科技案例後各案例平均市盈率為12.52，低於核三力市盈率15.82。請結合可比收購案例的可比性進一步論證標的公司作為專用設備製造業企業，其高增值率和高市盈率的合理性。
9、報告書顯示，以2020年10月31日為評估基準日，運用資產基礎法對核三力股東全部權益價值評估，評估結果為14439.54萬元，本次交易最終定價50875.00萬元，備考財務報告未列示此次交易新增商譽及核三力賬面未記錄的無形資產等金額，請補充披露：
（1）關於此次交易完整的備考財務報告，列示報表的編制基礎及各科目的具體編制過程；
（2）結合更新後的備考財務報表中你公司商譽佔最近一期淨資產的比例，説明商譽對你公司未來經營業績的影響，就商譽減值對你公司淨利潤的影響進行敏感性分析，充分披露商譽減值的風險及你公司擬採取的具體、可行措施，請獨立財務顧問核查並發表明確意見；
（3）參考核三力資產基礎法評估結果，截至2020年10月31日，核三力賬面未記錄的無形資產共計40項，其中包括專利權、註冊商標以及計算機軟件著作權，評估值為3298.26萬元。請結合核三力擁有的專有技術、技術秘密、工藝秘密等情況，説明上述無形資產估值的依據及合理性。請會計師和評估師核查並發表意見。
五、關於業績承諾
10、報告書顯示，核三力全體股東承諾核三力公司2021年度淨利潤不低於4000萬元、2022年度淨利潤不低於5000萬元、2023年度淨利潤不低於6000萬元。本次交易的業績承諾方為全體交易對手方，請就以下信息補充披露，請獨立財務顧問核查並發表意見：
（1）收益法評估顯示核三力2021年、2022年及2023年預計淨利潤分別為3657.53萬元、4439.39萬元以及5259.2萬元。請結合核三力歷史業績、行業情況、公司產品或服務的市場佔有率、在手訂單量以及已擴展業務情況等方面，補充披露業績承諾的可實現性；
（2）請自查説明大晟資產作為上市公司控股股東，其業績承諾補償金額計算方法是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》第1-2條業績補償及獎勵中關於“業績補償方式”的要求，請獨立財務顧問核查並發表明確意見；
（3）此次業績承諾方中，南華資產以及戈玉華等27名自然人在本次交易中獲得你公司現金支付部分的比例為56%，發行股份支付的比例為44%。請補充披露若未來觸發現金補償情形，郭虎等7名自然人、南華資產以及戈玉華等27名自然人的履約能力及判斷依據，並説明相應履約保障措施和違約措施。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在5月9日前將有關説明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2021年4月28日