中國經濟網北京9月11日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證監會行政處罰決定書（〔2020〕50號、51號）顯示，2015年下半年，深圳市東部開發（集團）有限公司（以下簡稱“東部集團”）以30元/股的價格轉讓2100萬股“深天地A”給寧波華旗同德投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華旗同德”）。轉讓後，華旗同德成為深圳市天地（集團）股份有限公司（以下簡稱“深天地A”，000023.SZ）第一大股東，持股15.13%，東部集團持股14.99%。華旗同德合夥人之一寧波華旗盛世投資管理有限公司的母公司是深圳華旗盛世投資管理有限公司（以下簡稱“華旗盛世”）。東部集團於2016年轉讓1000萬股深天地A股權給全資子公司恆通果汁，轉讓後東部集團持股7.79%，恆通果汁持股7.21%。
2016年8月18日，東部集團形成《2016年集團改善資債結構、提升資產質量專項財務策劃執行方案》，後附的《天地股票運營執行方案》顯示，東部集團計劃於2017年二、三季度對外出售東部集團與恆通果汁所持深天地A股權，初定觸發價為70元/股。
2016年11月，華旗盛世時任董事長、深天地A時任董事姜某文和廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱“廣東君浩”）、廣東燁龍集團有限責任公司（以下簡稱“廣東燁龍”）實際控制人林某潤在華旗盛世餐廳聚會認識，林某潤提出收購深天地A股權的想法，姜某文因仍想重組，未明確答覆。
2017年一季度，東部集團時任總經理、深天地A時任董事長楊某富在與姜某文日常接觸中，瞭解到華旗同德短期內無成熟重組方案。楊某富流露對外轉讓所持上市公司股份的想法，並與東部集團時任董事長楊某科溝通，達成共識。2017年5月底或6月初，林某潤表達明確受讓意向後，姜某文、楊某富及林某潤三方又見面對股權轉讓的形式、價格、時間等進行溝通。應東部集團要求，作為獨家談判的誠意表示及實力體現，廣東君浩通過廣東燁龍於2017年6月28日、7月7日、7月10日和7月28日分四筆向東部集團匯入誠意金共3億元。
2017年8月1日，深天地A公告稱因“持股5%以上股東正在籌劃轉讓其所持有的公司股權的重大事項”，公司股票自7月31日開市起停牌。2017年8月14日，深天地A發佈《股東所持股份變動意向暨公司股票復牌的提示性公告》《關於股東簽署<合作意向書>的公告》，公司股票當日起復牌。
綜上，華旗同德、東部集團與恆通果汁轉讓深天地A股權事宜屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”的重大事件，在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項和第三項規定的內幕信息。該內幕信息的形成不晚於2017年5月1日，公開於2017年8月1日。姜某文是內幕信息知情人，不晚於2017年5月1日知悉內幕信息。
戴志標與內幕信息知情人姜某文是10年以上好友，關係密切。戴志標與姜某文之間存在經濟往來，平均一個月聯繫一兩次，通過電話或微信聯繫。2017年4月和6月，戴志標去過姜某文所在的華旗盛世公司。戴志標非常關注深天地A，2017年上半年曾兩次問過姜某文深天地A的重組情況。戴志標的信用證券賬户2015年1月9日開立於安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）深圳紅荔西路營業部。
“戴志標”證券賬户在2017年5月8日買入“深天地A”29200股，成交金額為72.29萬元；6月2日買入24390股，成交金額為49.17萬元；6月5日買入23700股，成交金額為50.79萬元；6月7日買入50600股，成交金額為109.99萬元；6月14日買入68900股，成交金額為161.75萬元；6月16日買入10.02萬股，成交金額為238.06萬元。“深天地A”復牌後，於9月5日賣出10萬股，成交金額為245.36萬元；9月6日賣出19.70萬股，成交金額為476.75萬元。“戴志標”證券賬户實際獲利40.11萬元。
戴志標與內幕信息知情人姜某文關係密切，實際控制使用“戴志標”證券賬户交易“深天地A”，在內幕信息敏感期內交易“深天地A”的行為呈現出明顯異常特徵，交易情況與內幕信息高度吻合，且無正當理由。
沈烽是安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）深圳紅荔西路營業部總經理，與戴志標是十幾年好友，每週都要一起踢足球，見面一兩次，二人主要通過電話或微信聯繫。2017年6月2日，戴志標在其與沈烽共同所在的微信羣“東方人足球俱樂部20週年”中建議大家買入“深天地A”，併發送“@沈烽 買50深天地”的內容。
2017年6月20日，沈烽在其同事微信羣“6789”中發送“天地，000023”“天天推薦，有人買了？”的內容，沈烽稱“因為戴志標説了深天地，所以我6月20號就在同事羣裏推薦了”。2017年7月10日下午3點11分，沈烽在其同事羣“吃喝玩樂團”裏發送內容為“深天地000023，買殼方下午交定金”“但我估計漲幅不會太大，太大證監會不會批它借殼的”的信息。沈烽稱該信息是聽戴志標所説。經查明，2017年7月10日，廣東燁龍向東部集團支付誠意金7000萬元，沈烽知悉的內幕信息極其準確。
綜上，戴志標與內幕信息知情人姜某文關係密切，在內幕信息敏感期內有聯絡接觸，知悉了內幕信息並泄露給了沈烽。
張某鳳是沈烽的母親。張某鳳的證券賬户於2010年3月25日在安信證券深圳福華一路營業部開立。“張某鳳”證券賬户於2017年7月13日買入“深天地A”6萬股，成交金額為160.60萬元；7月17日買入7000股，成交金額為17.53萬元。“深天地A”復牌後，於8月15日全部賣出，成交金額為190.06萬元。“張某鳳”證券賬户實際獲利12.03萬元。沈烽將2017年7月10日深天地A買殼方下午交定金的信息告訴了其配偶黃慧紅，沈烽和黃慧紅控制使用“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”，交易下單全部為手機委託，委託的手機號碼為黃慧紅的手機號碼，黃慧紅承認其操作過“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”。
綜上，沈烽不晚於2017年7月10日知悉了內幕信息並告知黃慧紅，二人控制使用“張某鳳”證券賬户在內幕信息敏感期內交易“深天地A”，相關證券交易活動與內幕信息高度吻合且無正當理由。
中國證監會認為，戴志標在內幕信息公開前交易“深天地A”的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為；戴志標在內幕信息公開前泄露內幕信息的行為，違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述泄露內幕信息的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：一、沒收戴志標內幕交易違法所得40.11萬元，並處以120.33萬元罰款；二、對戴志標泄露內幕信息行為處以10萬元罰款。
中國證監會認為，沈烽和黃慧紅的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：沒收沈烽、黃慧紅內幕交易違法所得12.03萬元，並處以36.10萬元罰款。
深圳市天地（集團）股份有限公司（股票代碼：000023）創建於1981年，其前身為深圳市建築工業公司。公司從1991年6月開始實行股份制改造，1993年2月向社會公開發行了總股本7600萬股（其中社會公眾股2300萬股，內部職工股230萬股）的普通股股票，並於同年4月29日在深圳交易證券所上市交易。公司是全國第一家以商品混凝土為主業的上市公司，也是深圳市最早從事商品混凝土生產的專業公司。
內幕信息知情人姜某文為深天地A董事姜洪文，曾先後任職於深圳泰邦集團有限公司、深圳聚能投資中心（普通合夥）、深圳漢葳投資管理有限公司、深圳華旗盛世投資管理有限公司，現任職寧波華旗盛世投資管理有限公司執行董事兼總經理、深圳豐盈傳褀資產管理有限公司執行董事、深圳莛葳資產管理有限公司執行董事，深天地A董事。
2017年08月14日，深天地A發佈股東所持股份變動意向暨公司股票復牌的提示性公告，公司股票將於2017年8月14日開市起復牌。根據《合作意向書 A》和《合作意向書 B》的約定，寧波華旗同德投資管理合夥企業（有限合夥）向廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱“廣東君浩”）轉讓2100萬股深天地股份，股份轉讓價款暫定為人民幣10.50億元；深圳市東部開發（集團）有限公司向廣東君浩轉讓700萬股深天地股份，股份轉讓價款暫定為人民幣3.50億元；陝西恆通果汁集團股份有限公司向廣東君浩轉讓1000萬股深天地股份，股份轉讓價款暫定為人民幣5億元，上述轉讓價格尚未確定，待各方簽署正式的《股份轉讓協議》才能最終確定。
2017年12月20日，深天地A發佈關於公司股東簽署股份轉讓協議的提示性公告，2017 年 12 月 19 日，公司收到公司股東華旗同德、東部集團、恆通果汁的通知：華旗同德與廣東君浩於2017年12月19日簽署了《股份轉讓協議書A》，華旗同德將其持有的上市公司股份2100萬股以協議轉讓的方式轉讓給廣東君浩，轉讓價款為10.50億元；東部集團和恆通果汁與廣東君浩於2017年12月19日簽署了《股份轉讓協議書B》，東部集團將其持有的上市公司股份700萬股以協議轉讓的方式轉讓給廣東君浩，轉讓價款為3.50億元，恆通果汁將其持有的上市公司股份1000萬股以協議轉讓的方式轉讓給廣東君浩，轉讓價款為5億元。本次交易完成後，廣東君浩將合計持有上市公司3800萬股，占上市公司總股本的27.39%，成為上市公司的控股股東，廣東君浩的股東林宏潤、林凱旋夫婦成為上市公司實際控制人。轉讓價款合計19億元。
2017年12月23日，深天地A發佈權益變動報告書，本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股票。本次權益變動方式為協議轉讓。2017年12月19日，廣東君浩與華旗同德簽訂了《股份轉讓協議書A》，根據上述協議，信息披露義務人將從華旗同德受讓上市公司2100萬股；同日，廣東君浩與東部集團和恆通果汁簽訂了《股份轉讓協議書B》，根據上述協議，信息披露義務人將從東部集團和恆通果汁分別受讓上市公司700萬股和1000萬股。本次交易完成後，信息披露義務人將合計持有上市公司3800萬股，占上市公司總股本的 27.39%。本次收購完成後廣東君浩將成為上市公司控股股東，林宏潤、林凱旋夫婦成為上市公司實際控制人。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（戴志標）
〔2020〕50號
當事人：戴志標，男，1970年12月出生，住址：廣東省深圳市福田區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對戴志標內幕交易深圳市天地（集團）股份有限公司（以下簡稱深天地A）股票及泄露內幕信息的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人戴志標未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，戴志標存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2015年下半年，深圳市東部開發（集團）有限公司（以下簡稱東部集團）以30元/股的價格轉讓2,100萬股“深天地A”給寧波華旗同德投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱華旗同德）。轉讓後，華旗同德成為深天地A第一大股東，持股15.13%，東部集團持股14.99%。轉讓時，華旗同德與東部集團口頭約定，由華旗同德負責做產業整合，推動深天地A轉型。華旗同德合夥人之一寧波華旗盛世投資管理有限公司的母公司是深圳華旗盛世投資管理有限公司（以下簡稱華旗盛世）。
陝西恆通果汁集團股份有限公司（以下簡稱恆通果汁）是東部集團的全資子公司，東部集團於2016年轉讓1,000萬股深天地A股權給恆通果汁，轉讓後東部集團持股7.79%，恆通果汁持股7.21%。恆通果汁持有的深天地A股權轉讓事宜由東部集團作出決策。
2016年，華旗同德意圖引入互聯網醫療企業深圳友德醫科技有限公司重組深天地A，未能成功。
2016年8月18日，東部集團形成《2016年集團改善資債結構、提升資產質量專項財務策劃執行方案》，後附的《天地股票運營執行方案》顯示，東部集團計劃於2017年二、三季度對外出售東部集團與恆通果汁所持深天地A股權，初定觸發價為70元/股。
2016年11月，華旗盛世時任董事長、深天地A時任董事姜某文和廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱廣東君浩）、廣東燁龍集團有限責任公司（以下簡稱廣東燁龍）實際控制人林某潤在華旗盛世餐廳聚會認識，林某潤提出收購深天地A股權的想法，姜某文因仍想重組，未明確答覆。
2017年一季度，東部集團時任總經理、深天地A時任董事長楊某富在與姜某文日常接觸中，瞭解到華旗同德短期內無成熟重組方案。楊某富流露對外轉讓所持上市公司股份的想法，並與東部集團時任董事長楊某科溝通，達成共識。
2017年4月，林某潤再次向姜某文表達了收購深天地A股權的想法。
2017年4月，華旗同德和東部集團就是否對外轉讓深天地A股權反覆溝通，並在5月1日之前協商一致，決定一起轉讓以謀求發展，由姜某文一方尋找買家。
2017年5月28日，姜某文、華旗盛世時任總經理趙某及楊某富與林某潤會面，商談深天地A股權轉讓事項，楊某富報價60至70元/股，林某潤表示感興趣但沒有當場還價。見面後，楊某富向楊某科作了彙報，楊某科表示可以繼續商談下去。
2017年5月底或6月初，林某潤表達明確受讓意向後，姜某文、楊某富及林某潤三方又見面對股權轉讓的形式、價格、時間等進行溝通。6月中下旬，姜某文、楊某富同意林某潤等赴深天地A盡職調查，東部集團要求林某潤支付誠意金。6月28日下午，楊某富、姜某文與林某潤繼續談判，楊某富作了些許讓價，但沒有最終確定交易價格。應東部集團要求，作為獨家談判的誠意表示及實力體現，廣東君浩通過廣東燁龍於2017年6月28日、7月7日、7月10日和7月28日分四筆向東部集團匯入誠意金共3億元。
2017年6月底7月初開始，中介機構陸續進場做盡職調查。7月28日，廣東燁龍支付誠意金後，林某潤以中介機構介入、保密信息為由提出停牌建議。
2017年8月1日，深天地A公告稱因“持股5%以上股東正在籌劃轉讓其所持有的公司股權的重大事項”，公司股票自7月31日開市起停牌。
2017年8月14日，深天地A發佈《股東所持股份變動意向暨公司股票復牌的提示性公告》《關於股東簽署<合作意向書>的公告》，公司股票當日起復牌。
綜上，華旗同德、東部集團與恆通果汁轉讓深天地A股權事宜屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”的重大事件，在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項和第三項規定的內幕信息。該內幕信息的形成不晚於2017年5月1日，公開於2017年8月1日。姜某文是內幕信息知情人，不晚於2017年5月1日知悉內幕信息。
二、戴志標內幕交易以及泄露內幕信息的相關情況
（一）戴志標與內幕信息知情人姜某文關係密切
戴志標與內幕信息知情人姜某文是10年以上好友，關係密切。戴志標與姜某文之間存在經濟往來，平均一個月聯繫一兩次，通過電話或微信聯繫。2017年4月和6月，戴志標去過姜某文所在的華旗盛世公司。戴志標非常關注深天地A，2017年上半年曾兩次問過姜某文深天地A的重組情況。
（二）戴志標內幕交易“深天地A”的情況
1.戴志標實際控制使用其本人證券賬户，在內幕信息敏感期內交易“深天地A”
（1）“戴志標”證券賬户交易“深天地A”及獲利情況
戴志標的信用證券賬户2015年1月9日開立於安信證券股份有限公司（以下簡稱安信證券）深圳紅荔西路營業部。
“戴志標”證券賬户在2017年5月8日買入“深天地A”29,200股，成交金額為722,858元；6月2日買入24,390股，成交金額為491,699.20元；6月5日買入23,700股，成交金額為507,891元；6月7日買入50,600股，成交金額為1,099,932元；6月14日買入68,900股，成交金額為1,617,504元；6月16日買入100,200股，成交金額為2,380,595元。“深天地A”復牌後，於9月5日賣出100,000股，成交金額為2,453,601元；9月6日賣出196,990股，成交金額為4,767,537.1元。“戴志標”證券賬户實際獲利401,104.88元。
（2）“戴志標”證券賬户的資金劃轉情況
“戴志標”證券賬户對應三方存管銀行賬户為尾號9985的交通銀行賬户，交易“深天地A”的資金主要由“李某軼”招商銀行尾號為0503的賬户轉入，2017年5月10日至5月22日，由“李某軼”銀行賬户轉入“戴志標”農業銀行尾號為0270的賬户共550萬元。6月1日，由“李某軼”招商銀行賬户直接轉入“戴志標”交通銀行賬户100萬元。6月9日，“戴志標”農業銀行賬户轉入其交通銀行賬户400萬元。戴志標承認該賬户交易“深天地A”的資金為其自有資金。
（3）“戴志標”證券賬户由戴志標控制使用
“戴志標”證券賬户交易“深天地A”的IP地址為戴志標工作、生活所在的深圳、香港地區，MAC地址中也有戴志標本人筆記本電腦的MAC地址。戴志標承認該賬户由其本人控制和操作，主要通過電腦或者手機操作下單。
2.戴志標交易“深天地A”的行為明顯異常且無正當理由
戴志標交易“深天地A”的行為明顯異常：一是“戴志標”證券賬户自開立以來，在2017年5月之前從未交易過“深天地A”；二是資金的轉入以及交易量伴隨着內幕信息的進展逐漸增大；三是在內幕信息敏感期內單一大量買入“深天地A”；四是該賬户交易“深天地A”的股數與金額基本達到其股票交易的最高數額。戴志標交易“深天地A”沒有正當理由。
綜上，戴志標與內幕信息知情人姜某文關係密切，實際控制使用“戴志標”證券賬户交易“深天地A”，在內幕信息敏感期內交易“深天地A”的行為呈現出明顯異常特徵，交易情況與內幕信息高度吻合，且無正當理由。
（三）戴志標泄露內幕信息的情況
戴志標與安信證券深圳紅荔西路營業部總經理沈某是十幾年好友，每週都要一起踢足球，見面一兩次。二人主要通過電話或者微信聯繫。
2017年6月2日，戴志標在其與沈某共同所在的微信羣“東方人足球俱樂部20週年”中建議大家買入“深天地A”，併發送“@沈某 買50深天地”的內容。
6月20日，沈某在其同事微信羣“6789”中發送“天地，000023”“天天推薦，有人買了？”的內容，沈某稱“因為戴志標説了深天地所以我6月20號就在同事羣裏推薦了”。
2017年7月10日下午3點11分，沈某在其同事羣“吃喝玩樂團”裏發送內容為“深天地000023，買殼方下午交定金”“但我估計漲幅不會太大，太大證監會不會批它借殼的”的信息。沈某稱該信息是聽戴志標所説。經查明，2017年7月10日，廣東燁龍向東部集團支付誠意金7,000萬元，該信息極其準確。
綜上，戴志標與內幕信息知情人姜某文關係密切，在內幕信息敏感期內有聯絡接觸，知悉了內幕信息並泄露給了沈某。
上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、微信記錄、通訊記錄、上市公司公告、銀行賬户資料和流水、證券賬户資料和交易流水、交易下單地址等證據證明，足以認定。
我會認為，戴志標在內幕信息公開前交易“深天地A”的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為；戴志標在內幕信息公開前泄露內幕信息的行為，違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述泄露內幕信息的行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：
一、沒收戴志標內幕交易違法所得401,104.88元，並處以1,203,314.64元罰款；
二、對戴志標泄露內幕信息行為處以10萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年8月4日
中國證監會行政處罰決定書（沈烽、黃慧紅）
〔2020〕51號
當事人：沈烽，男，1969年10月出生，住址：廣東省深圳市福田區。
黃慧紅，女，1970年6月出生，住址：廣東省深圳市福田區園嶺新村79棟405。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對沈烽、黃慧紅內幕交易深圳市天地（集團）股份有限公司（以下簡稱深天地A）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人沈烽提出了書面陳述申辯意見，未要求聽證。當事人黃慧紅未提出陳述申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，沈烽、黃慧紅存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2015年下半年，深圳市東部開發（集團）有限公司（以下簡稱東部集團）以30元/股的價格轉讓2,100萬股“深天地A”給寧波華旗同德投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱華旗同德）。轉讓後，華旗同德成為深天地A第一大股東，持股15.13%，東部集團持股14.99%。轉讓時，華旗同德與東部集團口頭約定，由華旗同德負責做產業整合，推動深天地A轉型。華旗同德合夥人之一寧波華旗盛世投資管理有限公司的母公司是深圳華旗盛世投資管理有限公司（以下簡稱華旗盛世）。
陝西恆通果汁集團股份有限公司（以下簡稱恆通果汁）是東部集團的全資子公司，東部集團於2016年轉讓1,000萬股深天地A股權給恆通果汁，轉讓後東部集團持股7.79%，恆通果汁持股7.21%。恆通果汁持有的深天地A股權轉讓事宜由東部集團作出決策。
2016年，華旗同德意圖引入互聯網醫療企業深圳友德醫科技有限公司重組深天地A，未能成功。
2016年8月18日，東部集團形成《2016年集團改善資債結構、提升資產質量專項財務策劃執行方案》，後附的《天地股票運營執行方案》顯示，東部集團計劃於2017年二、三季度對外出售東部集團與恆通果汁所持深天地A股權，初定觸發價為70元/股。
2016年11月，華旗盛世時任董事長、深天地A時任董事姜某文和廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱廣東君浩）、廣東燁龍集團有限責任公司（以下簡稱廣東燁龍）實際控制人林某潤在華旗盛世餐廳聚會認識，林某潤提出收購深天地A股權的想法，姜某文因仍想重組，未明確答覆。
2017年一季度，東部集團時任總經理、深天地A時任董事長楊某富在與姜某文日常接觸中，瞭解到華旗同德短期內無成熟重組方案。楊某富流露對外轉讓所持上市公司股份的想法，並與東部集團時任董事長楊某科溝通，達成共識。
2017年4月，林某潤再次向姜某文表達了收購深天地A股權的想法。
2017年4月，華旗同德和東部集團就是否對外轉讓深天地A股權反覆溝通，並在5月1日之前協商一致，決定一起轉讓以謀求發展，由姜某文一方尋找買家。
2017年5月28日，姜某文、華旗盛世時任總經理趙某及楊某富與林某潤會面，商談深天地A股權轉讓事項，楊某富報價60至70元/股，林某潤表示感興趣但沒有當場還價。見面後，楊某富向楊某科作了彙報，楊某科表示可以繼續商談下去。
2017年5月底或6月初，林某潤表達明確受讓意向後，姜某文、楊某富及林某潤三方又見面對股權轉讓的形式、價格、時間等進行溝通。6月中下旬，姜某文、楊某富同意林某潤等赴深天地A盡職調查，東部集團要求林某潤支付誠意金。6月28日下午，楊某富、姜某文與林某潤繼續談判，楊某富作了些許讓價，但沒有最終確定交易價格。應東部集團要求，作為獨家談判的誠意表示及實力體現，廣東君浩通過廣東燁龍於2017年6月28日、7月7日、7月10日和7月28日分四筆向東部集團匯入誠意金共3億元。
2017年6月底7月初開始，中介機構陸續進場做盡職調查。7月28日，廣東燁龍支付誠意金後，林某潤以中介機構介入、保密信息為由提出停牌建議。
2017年8月1日，深天地A公告稱因“持股5%以上股東正在籌劃轉讓其所持有的公司股權的重大事項”，公司股票自7月31日開市起停牌。
2017年8月14日，深天地A發佈《股東所持股份變動意向暨公司股票復牌的提示性公告》《關於股東簽署<合作意向書>的公告》，公司股票當日起復牌。
綜上，華旗同德、東部集團與恆通果汁轉讓深天地A股權事宜屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”的重大事件，在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項和第三項規定的內幕信息。該內幕信息的形成不晚於2017年5月1日，公開於2017年8月1日。姜某文是內幕信息知情人，不晚於2017年5月1日知悉內幕信息。
二、沈烽、黃慧紅內幕交易的相關情況
（一）沈烽知悉內幕信息的情況
沈烽是安信證券股份有限公司（以下簡稱安信證券）深圳紅荔西路營業部總經理，與戴某標是十幾年好友，每週都要一起踢足球，見面一兩次，二人主要通過電話或微信聯繫。
戴某標與內幕信息知情人姜某文是10年以上好友，關係密切。戴某標與姜某文之間存在經濟往來，平均一個月聯繫一兩次，通過電話或微信聯繫。2017年4月和6月，戴某標去過姜某文所在的華旗盛世公司。戴某標非常關注深天地A，2017年上半年曾兩次問過姜某文深天地A的重組情況。
2017年6月2日，戴某標在其與沈烽共同所在的微信羣“東方人足球俱樂部20週年”中建議大家買入“深天地A”，併發送“@沈烽 買50深天地”的內容。
2017年6月20日，沈烽在其同事微信羣“6789”中發送“天地，000023”“天天推薦，有人買了？”的內容，沈烽稱“因為戴某標説了深天地，所以我6月20號就在同事羣裏推薦了”。
2017年7月10日下午3點11分，沈烽在其同事羣“吃喝玩樂團”裏發送內容為“深天地000023，買殼方下午交定金”“但我估計漲幅不會太大，太大證監會不會批它借殼的”的信息。沈烽稱該信息是聽戴某標所説。經查明，2017年7月10日，廣東燁龍向東部集團支付誠意金7,000萬元，沈烽知悉的內幕信息極其準確。
綜上，戴某標與內幕信息知情人姜某文關係密切，在內幕信息敏感期內有聯絡接觸，知悉了內幕信息並泄露給了沈烽，沈烽知悉了內幕信息。
（二）沈烽、黃慧紅控制使用沈烽母親張某鳳的證券賬户，在內幕信息敏感期內交易“深天地A”
（1）“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”及獲利情況
張某鳳是沈烽的母親。張某鳳的證券賬户於2010年3月25日在安信證券深圳福華一路營業部開立。
“張某鳳”證券賬户於2017年7月13日買入“深天地A”60,000股，成交金額為1,606,000元；7月17日買入7,000股，成交金額為175,280元。“深天地A”復牌後，於8月15日全部賣出，成交金額為1,900,579元。“張某鳳”證券賬户實際獲利120,342.25元。
（2）“張某鳳”證券賬户的資金劃轉情況
“張某鳳”證券賬户對應三方存管銀行賬户為尾號3516的工商銀行賬户，該賬户為張某鳳本人工資賬户。張某鳳稱其本人證券賬户資金主要是其個人收入和自有存量資金。
（3）“張某鳳”證券賬户由沈烽、黃慧紅控制使用
沈烽將2017年7月10日深天地A買殼方下午交定金的信息告訴了其配偶黃慧紅，沈烽和黃慧紅控制使用“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”，交易下單全部為手機委託，委託的手機號碼為黃慧紅的手機號碼，黃慧紅承認其操作過“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”。
（三）沈烽、黃慧紅交易“深天地A”的行為明顯異常且無正當理由
沈烽、黃慧紅交易“深天地A”的行為明顯異常：一是2017年7月10日沈烽獲知深天地A買殼方當天下午交定金的內幕信息後，“張某鳳”證券賬户於7月13日和7月17日大量買入“深天地A”，於8月15日即復牌第二天全部賣出，交易時間與沈烽獲知內幕信息及內幕信息公開的時間基本一致；二是該賬户在2010年至2017年7月間從未交易過“深天地A”，且2016年以後該賬户主要交易基金，股票也只交易過“深天地A”；三是該賬户在內幕信息敏感期內交易“深天地A”是單一買入，且2017年7月13日該賬户買入“深天地A”60,000股後，資金餘額僅剩200元，7月17日該賬户在贖回基金產品後再次買入“深天地A”7,000股，買入之後賬户資金餘額仍僅剩200元，存在贖回其他產品買入“深天地A”的情形。沈烽、黃慧紅關於“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”沒有正當理由。
綜上，沈烽不晚於2017年7月10日知悉了內幕信息並告知黃慧紅，二人控制使用“張某鳳”證券賬户在內幕信息敏感期內交易“深天地A”，相關證券交易活動與內幕信息高度吻合且無正當理由。
上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、微信記錄、通訊記錄、上市公司公告、銀行賬户資料和流水、證券賬户資料和交易流水、交易下單地址等證據證明，足以認定。
我會認為，沈烽和黃慧紅的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
當事人沈烽提出如下申辯意見：第一，“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”由其妻子黃慧紅使用手機完成，沈烽本人並未參與交易；第二，沈烽並未告知黃慧紅相關信息，黃慧紅系聽説2017年上半年深天地A對外轉讓股權事宜的傳聞後自行買入，沈烽並未將2017年7月10日深天地A買殼的消息告知黃慧紅，也沒有讓黃慧紅交易該只股票；第三，“張某鳳”證券賬户的資金完全屬於張某鳳個人所有，沈烽既沒有在交易“深天地A”中投入資金，也沒有在交易中獲利。綜上，請求不予行政處罰。
經複核，我會認為：第一，沈烽、黃慧紅共同控制使用“張某鳳”證券賬户交易“深天地A”：一是該賬户為沈烽母親張某鳳的賬户，資金也來源於其母親張某鳳，二是該賬户交易“深天地A”的交易下單手機號碼為其配偶黃慧紅的手機號碼；第二，沈烽在詢問筆錄中承認其向黃慧紅説過深天地A股權轉讓的事宜，對其陳述申辯意見中關於“未將2017年7月10日深天地A買殼的消息告知黃慧紅”的説法不予採信；第三，賬户資金來源以及其是否從交易中獲利，不影響我會認定其行為構成內幕交易。綜上，沈烽提交的陳述申辯意見不足以解釋“張某鳳”證券賬户交易行為的異常性，其不能作出合理説明或者提供證據排除其利用內幕信息從事相關證券交易活動，現有證據足以認定其與黃慧紅構成共同內幕交易，對沈烽的陳述申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收沈烽、黃慧紅內幕交易違法所得120,342.25元，並處以361,026.75元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年8月4日