控股股東自身破產重整欲增派董事 司爾特董事會暗流湧動
而在幾乎同一時間進行的是國購集團主持的另一場改選，目前的司爾特暗流湧動。11月25日，司爾特（002538.SZ）發出關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知，該會議主要內容是為了審議《關於增補董事會候選人的議案》。司爾特擬新增2位非獨立董事，而均由正在破產重整中的大股東國購產業控股有限公司（以下簡稱為產業控股）提名。
資料顯示，國購投資有限公司(以下簡稱“國購投資”)持有產業控股 90%的股份，是產業控股的控股股東，袁啓宏為實際控制人。
從董事會席位看，在2016年國購進入司爾特後保留了原班人馬，而隨着國購方面陷入困局，事情也在起微妙變化。此前，國購方面在司爾特董事會中佔有三席，分別為李剛、朱國全、張曉峯。今年8月，李剛辭去了司爾特董事。
據知情人士透露，公司的決策、生產經營、管理等都還是原來的董事長、原班人馬在管，國購對司爾特僅是財務投資。但此番擬推舉兩名新董事成員，國購的想法或正在起變化。
從賬面來看，司爾特賬面資金充沛，根據2020年三季報，公司賬面貨幣資金7.58億元，交易性金融資產（系購買的銀行理財產品）9.9億元，累計17.48億元。
新推董事能否擔任上市公司董監高疑問
根據此前披露，司爾特股東大會議案中提名的兩位非獨立董事分別為袁其榮、於瀧。
據公開資料顯示，獲得提名的兩位新的董事候選人與前不久司爾特新上任的財務總監王文墨及董事會秘書周大躍都曾在國購擔任重要職務。
其中， 袁其榮2002年至2018年任國購投資總經理；於瀧於2013年至今任國購集團副總裁、區域董事長職位。王文墨自2017年至2020年任國購投資財務負責人兼信息披露負責人、周大躍2014年至2018年任國購投資副董事長。
不過，值得注意的是市場有觀點認為，按照《公司法》和《破產法》現有規定將對本次國購方面提名有所阻礙。
據《公司法》規定：“擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。”
同時《破產法》規定：“企業董事、監事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務致使所在企業破產的，自破產程序終結之日起三年內不得擔任任何企業的董事、監事、高級管理人員。”
浙江國聖律師事務所律師吳瑋告訴經濟觀察網，進入破產程序的國購集團擬提名的董事人選，是否符合深交所上市公司董事任職資格，首先要考察擬提名人選是否是破產企業本身（國購集團）的董事、監事、總經理或其他高級管理人員。“如果不是國購集團本身的董監高，而是其控股、參股等企業的董監高，我認為不應當適用《破產法》第125條、《公司法》第146條第一款第（三）項對外擔任董事的限制，除非，擬提名人選不但在子公司任職，同時也是國購集團的董監高。”
吳瑋表示，企業破產法第15條要求破產企業自破產裁定送達後，破產企業的有關人員“不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員”，有關人員是指破產企業（國購集團）的法定代表人，但經受理破產的人民法院決定，也可以包括破產企業的財務管理人員和其他經營人員，如沒有法院的決定，則並不禁止在國購集團子公司任職但未擔任國購集團董監高的人員被提名為司爾特的董事人選。吳瑋提醒，相關人選也要符合深交所的指引，未被行政處罰或懲戒。
司爾特證券事務代表張蘇敏告訴記者，公司為此專門問詢了律師，她表示，上述《公司法》中涉及法條中規定為破產清算公司。而破產類別中，分為破產清算、破產重整和破產和解，目前國購集團正處於破產重整，和破產清算屬於不同類別，因此並不套用上述《公司法》法條。
一位律師告訴記者，“司爾特控股股東有沒有提名權，或者説提名權在誰手裏？提名權在債權人委員會里面。換句話説，即使提名也應該是破產管理人提名董事。”
不過，張蘇敏並未回覆記者提名權問題。
吳瑋告訴經濟觀察網，“至於誰有權向司爾特提名，是原管理層還是破產企業管理人？我認為自破產程序開始後，管理人負責管理破產企業的財產和營業事務，已經全面取代破產企業的董事會、監事會、管理層行使職權。此時管理人的工作重點在於高效進行破產清算程序、清償全體債權人或者重整。至於向司爾特增補兩名董事，是否是破產程序中重要的工作內容，管理人可以考量，根據《破產法》第25條，也應當由管理人決定。”
目前，國購集團，頭頂“安徽第一大房企”、“房地產百強企業”、“民企500強企業”等“光環”，如今已經因為債務危機跌落神壇，正進行債務重整。
去年11月，國購投資及下屬共十家公司收到安徽省合肥市中級人民法院所出具的《民事裁定書》（2019）皖01破申41-50號及《決定書》（2019）皖01破34-43號。合肥中院已依法裁定受理國購投資及下屬公司共十家公司的重整申請。
其時，國購投資在公告中稱，國購集團及其下屬公司因流動性問題，陷入債務危機，由此而引發大量的訴訟和執行案件於短期內集中爆發，各公司的銀行賬户和資產被多家法院凍結、查封，企業生產經營受到重大影響，企業財產面臨被強制執行的風險。
而根據12月4日披露的表決結果公告顯示，目前國購集團及其下屬公司負債超過300億。經申請，合肥市中級人民法院決定債權人成立債權人委員會。
資本老手國購15年開啓“買買買”
2016年10月21日，司爾特時任控股股東安徽省寧國市農業生產資料有限公司（以下簡稱“寧國農資”）與國購產業控股有限公司（以下簡稱“產業控股”）簽署了《股份轉讓協議》，寧國農資公司通過協議轉讓方式轉讓給產業控股部分司爾特無限售流通股，佔司爾特總股本的25%。
據知情人士透露，本次協議轉讓完成後，公司的控股股東將由寧國農資變更為產業控股，但實際經營權仍由以金國清為代表的管理層所有。
從二級市場走勢來看，自控制權轉讓復牌公告之日2016年10月24日起至2020年12月7日，司爾特股價就開啓了跌跌不休的模式，一度由9.87元/股下跌至3.77元/股，下跌超過61.8%。截至12月7日收盤，公司股價為6.54元/股，漲幅為1.71%。
自2015年起，國購方面便在資本市場大手筆“買買買”，頻繁進出上市公司，開啓多元化併購。2015年5月，國購集團下屬公司以1.3億元拿下*ST中發第一大股東的位置，然而一年後，國購集團退出*ST中發，將控制權轉讓給安徽瑞真商業。
2016年10月，國購集團下屬產業控股以現金15.8億元受讓司爾特1.8億股，從而持股25.27%成為司爾特控股股股東，袁啓宏成為司爾特新實控人。
除此之外，2017年1月，國購產業又擬約3.5億元認購*ST安凱（000868.SZ）增發股份5154.64萬股，獲*ST安凱6.64%的股份；同一個月內，國購集團連續5個交易日在二級市場累計耗資5億元增持*ST東凌（000893.SZ），舉牌原因是“出於對東凌國際未來發展前景看好”。
僅僅四個月的時間，國購集團頻繁舉牌。然而司爾特是以化肥為主業的公司，*ST東凌主營穀物貿易、鉀肥生產等，*ST安凱主營客車研發製造和銷售，這三家上市公司與國購集團當時的主業關聯並不大。而最終在2018年國購對於*ST東凌和*ST安凱參股事宜均以虧損出局。
而隨着國購方面為自身債務所困，其控股的司爾特似乎局面也隱約有所變化。
不過值得注意的是，司爾特作為複合肥行業企業，專業性較強，而國購主要涉及房地產領域，此番擬增派董事亦無相關產業背景，市場將如何看待司爾特，記者也將持續保持關注。