海正藥業引入高瓴資本重組交易連遭交易所問詢 44億收購賬面現金23億

華夏時報記者徐超 杭州報道

在7月20日公告將通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金向HPPC Holding SARL購買瀚暉製藥有限公司49%股權，並募集配套資金，從而100%控股瀚暉製藥，高瓴資本又藉此交易成為海正藥業的股東。

在《華夏時報》7月21日對此進行報道後，一切看似都在有條不紊進行之中的重組，引來上交所的連續問詢。8月5日晚間，海正藥業回覆問詢函，就交易估值、交易資金來源等問題釋疑。

對引入高瓴資本的重組交易，海正藥業董秘沈錫飛曾向《華夏時報》記者表示，高瓴會向上市公司派駐一名董事。

放棄優先認購後漲價購回

根據海正藥業7月20日的公告，其購買瀚暉製藥剩餘49%的股份預估交易價格區間暫定為43.37億-44.84億元，並募集配套資金不超過15億元。

瀚暉製藥是海正藥業與輝瑞於2012年合資設立，持股比例分別為51%和49%，名叫“海正輝瑞”。

2017年輝瑞基於其全球業務戰略佈局調整的考慮，從商業安排上選擇退出海正輝瑞，將其持有的49%股權轉讓給自己的全資子公司HPPC，其後輝瑞又將HPPC100%股權轉讓給第三方Sapphire，當時海正藥業針對上述股權轉讓表示放棄優先購買權。2018年，海正輝瑞更名為瀚暉製藥。

2017年的交易中，瀚暉製藥49%的股權交易價格是19.02億元，對應的整體估值是38.81億元。現在，海正藥業要把這49%的股權買回來，卻要拿出比擁有優先購買權時多得多的錢，按照43.37億-44.84億元的交易區間，瀚暉製藥整體估值在90億元上下。

交易所就此發問，為何放棄優先收購權後，現在漲價了卻來收購剩餘股份？

對此，海正藥業回覆稱：“上市公司受當時資金情況和再融資進程滯後的影響，未能滿足輝瑞對於全部現金支付以及支付時間的要求，基於當時現實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉製藥股權，為了促進與輝瑞的友好合作，保證相關品種地產化進程順利推進，公司修改了合資公司章程，實質放棄了根據修改前的合資公司章程要求將輝瑞退出後的合資公司股權再轉回給輝瑞的權利，從而得以完成輝瑞的退出交易。”

對於3年後瀚暉製藥估值大漲，海正藥業回覆稱，以為現在瀚暉製藥已取得高新技術企業證書；2018年開始，瀚暉製藥通過開拓藥品推廣業務，形成新的盈利增長點；客户資源更為豐富，業務類型更為多樣，海正藥業預期瀚暉製藥的相關業務未來能夠持續增長。

此外，海正藥業還提到“高瓴能夠為瀚暉製藥帶來優勢資源”。除了協助瀚暉製藥促進新產品引進，瀚暉與高瓴旗下高濟醫療簽署合作協議，開拓零售渠道合作以及互聯網線上醫療的合作。同時，高瓴協助瀚暉進行管理組織架構的調整。

“對於高瓴資本的進駐，海正藥業已經望眼欲穿。”某券商高層向《華夏時報》記者表示。

一季度賬面現金不足24億

海正藥業要以44億左右的價格收購瀚暉製藥49%的股權，但截至2020年1季度末，海正藥業賬面貨幣資金僅23.33億元，短期借款及一年內到期的非流動負債合計75.98億元。對於交易資金來源，海正藥業在預案中披露，將以現金支付15億元，應於瀚暉製藥49%股權過户完成後15個交易日內匯出。

交易所對於收購資金髮出疑問。

海正藥業回覆稱，此次購買資產不以募集配套資金到位為前提。公司擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉換公司債券募集配套資金不超過15億元，募集配套資金將用於支付此次交易的現金對價。如本次交易完成後，募集配套資金未能及時到位或順利實施，則上市公司將使用自有資金、銀行貸款或其他股權或債權融資等合法方式募集的資金用於支付現金對價。

海正藥業證券事務部人士回應稱，對於資金來源，台州椒江國資擬認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。如果交易完成後，募集配套資金未能及時到位或順利實施，公司再通過各種合法方式募集資金

今年以來，海正藥業已經處置了位於杭州、台州椒江的部分房產，以及部分參股公司股權等非核心資產。2020年一季報顯示，海正藥業扣非淨利虧損超8500萬，同比降435.65%。2020年上半年，海正藥業預計實現歸母淨利2.05億元-2.55億元，同比大增290%―385%。其中，資產處置以及政府補助等非經常性利潤高達7500萬―9000萬元。

從海正藥業100%控股瀚暉製藥，到高瓴成為海正的股東，這意味着高瓴並沒有拿錢走人的意思，將繼續對瀚暉製藥以及上市公司發揮影響。