深改委定調退市後首例！惡意規避退市此路不通！監管出手 *ST富控提前鎖定暫停上市

　　*ST富控終於將迎來它註定的結局——暫停上市。

　　*ST富控公告了上海證監局今日下發的責令改正決定書，提前鎖定暫停命運。而且，這家上市27年，被資本玩家掏空、挑戰資本市場規則底線的“老牌”殼公司大概率難逃退市結局。

　　來源：公司公告

　　值得關注的是，近期“退市”一詞頻繁出現，受到高度關注。11月初，深改委定調“健全上市公司退市機制、依法從嚴打擊證券違法活動”，而10月9日國務院《關於進一步提高上市公司質量的意見》中明確提出“嚴格退市監管”的要求。而此單也是在深改委定調後，A股第一起對惡意規避退市案例的處置，這同時也釋放了一種強烈的監管信號：在把好市場“出口端”上，監管將加快對此類惡意規避退市、嚴重違法違規擾亂市場秩序公司的出清。

　　提前鎖定暫停上市

　　11月13日晚，*ST富控公告稱，今日收到上海證監局下發的《行政監管措施決定書》，要求公司就2019年年報中所涉預計負債、應付利息及罰息衝回的會計處理進行整改。

　　公告指出，經查，*ST富控對所涉預計負債、應付利息及罰息衝回的會計處理不恰當。所涉預計負債、應付利息及罰息衝回涉及利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上。在按《企業會計準則》相關規定糾正會計處理事項後，公司2019年末淨資產將由正轉負。上海證監局要求，*ST富控應當在收到本決定書之日30日內修正並披露2019年年度報告並向上海證監局提交書面整改報告。

　　有市場人士指出，這份決定書就是提前宣佈*ST富控暫停上市。中證君查閲相關規則發現，如公司按期改正，公司存在因糾正相關會計處理事項後，經糾正的2019年年報觸及連續兩年淨資產為負而被暫停上市的風險。如公司未按期改正，公司將根據《股票上市規則》“因未在規定期限內改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載”指標對應的6個月退市程序，具體包括停牌兩個月，實施退市風險警示並復牌交易兩個月，暫停上市兩個月，並最終被終止上市。這意味着，無論公司是否改正，都不會影響被暫停上市。

　　*ST富控的暫停上市導火索，源於2019年財報。今年8月底，*ST富控經歷8個月“難產”後披露的2019年年度報告再度刷新市場認知。

　　具體來看，公司在依據不足的情況下，簡單粗暴地將淨資產從-36億元轉正：擬通過成立紓困基金，簽訂債務重組協議等方式，解決公司存在的債務問題，並據此衝回前期針對擔保事項計提的預計負債30億元、應付利息11.06億元，減值準備5.62億元等，實現淨資產轉正。

　　而所謂的“白衣騎士”上海筱優實繳出資為755萬元，淨資產僅為505萬元。在2018年公司淨資產已經為-35億元的情況下，避免觸發“連續兩年淨資產為負”的指標，逃避暫停上市的意圖明顯。同日，年報審計會計師對公司的財務會計報告出具了否定意見，並明確指出，按會計準則核算，公司淨資產應為-22.41億元。值得注意的是，這也是近20年來A股上市公司首份否定意見財務報表審計報告。

　　年報出爐當晚，上交所同樣第一時間發出監管工作函，嚴令公司限期糾正。上交所還稱，對*ST富控涉嫌違反會計準則、在2019年度報告中涉嫌披露虛假財務信息事項，將提請有權部門調查處理。

　　“中技系”資本運作不斷

　　中證君注意到，該公司最早1993年上市。這27年來，資本玩家進進出出，公司主營業務經歷了四次變更，實際控制人發生過三次轉讓，“海鳥”“澄海”“中技”都曾是它的名字，是滬市“老牌”殼公司。公司的現任實控人“中技系”掌門顏靜剛自2013年入主以來，加速了公司滑向退市深淵的步伐。

　　2013年末，顏靜剛將中技樁業約92.95%股權作價17.64億注入上市公司，從而實現“登堂入室”。2016年，顏靜剛又將中技樁業資產置出，併購買宏投網絡股權，上市公司名稱也於2017年3月20日變更為“上海富控互動娛樂股份有限公司”，簡稱“富控互動”。至此，上市公司主業已變更為遊戲研發和運營，公司最主要的資產即為海外遊戲公司Jagex。

　　而在這個過程中，公司開始涉足軟件、影視等領域，成為“啓動重組專業户”。2014-2017年間，公司先後籌劃重大資產重組北京千尺無限軟件技術有限公司、購買儒意欣欣影業等三家公司、購買杭州妙聚網絡100%股權，均未成功。2018年，公司籌劃控制權轉讓，擬將公司控制權轉讓給中商雲南資產管理有限公司，後由於中商雲南未能按期履行內部評估、審核程序等原因，最終於2019年宣告終止。

　　伴隨着數次失敗的重組，公司資產漸漸流失。2018年，公司取得寧波百搭網絡科技有限公司51%股權，並進行了工商變更，預付資金10億元。但2018年7月開始，百搭網絡以未按照收購協議支付剩餘股權轉讓款為由，拒絕公司對其進行控制。公司在期末共計提9.72億元減值準備。回頭看，當時公司收購百搭網絡事項，收購時估值較高，依據不足，疑點較多，公司大額資金被套取。根據公司公告的情況來看，支付給百搭網絡的10億元資金，已經再次轉手借給了公司的實際控制人顏靜剛指定的第三方企業。

　　當殼公司遇上一個資本玩家，所見的是一通眼花繚亂的資本運作，最終留下的只有跌跌不休的股價和一個負債累累的空殼。

　　財報顯示，截至2020年8月28日，*ST富控涉及訴訟事項共計60筆，涉及金額約81.20億元。其中表內借款及合規擔保共18筆，涉及金額約37.41億元；涉及或有借款、或有擔保共計42筆，涉及金額約41.51億元。

　　截至今年三季度末，公司前三季度實現營業收入2.38億元，同比下降67.67%；歸母淨利潤淨虧損16.09億元，上年同期虧損6.62億元。同時，*ST富控預計，公司下一個報告期期末的累計淨利潤可能為虧損，且與上年同期相比發生大幅變動。

　　切莫火中取栗，投資者可依法維權

　　從歷史經驗來看，總有一些投資者對瀕臨退市的公司火中取栗，但是*ST富控並不會“鹹魚翻身”。

　　一方面，目前顏靜剛仍在境外，公司主要經營資產已經不在，鉅額債務問題也沒有化解，退市大概率是*ST富控最後的歸宿。

　　另一方面，目前，*ST富控股價已跌破1元，成為一隻“仙股”。中證君發現，以今日收盤價0.95元看，*ST富控是兩市目前除了凱迪退之外的第一低價股，滬市第一低價股。11月6-13日，*ST富控股價已經連續6個交易日低於1元。這意味着，如果接下來14個交易日，公司股價依舊低於1元，那麼公司也將面臨面值退市的風險。從目前成交數據來看，*ST富控股價想要收復1元大關存在較大難度。

　　無論公司選擇哪條路，退市大概率都將是其最終的歸宿。在最後的交易日內，投資者應當注意風險，切莫心存僥倖。

　　此外，截至今年三季度末，*ST富控A股股東户數為32528户，他們又該何去何從？

　　業內人士建議，*ST富控的中小投資者可以通過集體訴訟維護自身權益。新修訂的證券法“投資者保護”專章對集體訴訟作了相應的制度安排，激活了民事訴訟法上的代表人訴訟程序。

　　“對於證券違法犯罪，監管部門和律師事務所可通過中國特色的集體訴訟制度主動引導投資者維權索賠。這樣既能保護投資者權益，又能提升依法治市的效果和威懾力。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新説。