上交所就全面實行股票發行註冊制配套業務規則公開徵求意見答記者問
中新網2月1日電 據上交所消息，全面實行股票發行註冊制是黨中央、國務院作出的重大決策部署，對健全資本市場功能、提高直接融資比重、促進經濟高質量發展有重要意義。在中國證監會的統一領導下，上交所堅持穩中求進的工作總基調，在總結評估科創板試點註冊制改革實踐的基礎上，紮實做好全面實行註冊制各項準備工作。今日，上交所就制定修訂的9項配套業務規則向市場公開徵求意見。上交所相關負責人就配套業務規則制定修訂情況答記者問。
問答如下：
一、請介紹下上交所全面實行註冊制配套業務規則制定修訂的總體思路。
答：上交所全面實行註冊制配套業務規則，是按照《證券法》的規定、全面實行註冊制總體要求和中國證監會規章制定的，共同構成保障改革落地的整體性、配套性制度安排。制定過程中，遵循了以下思路。
一是堅定貫徹改革方向和目標。落實黨中央、國務院決策部署，按照中國證監會統籌安排，緊緊圍繞“打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特徵的原則，突出把選擇權交給市場這一註冊制改革的本質，堅持服務實體經濟和科技創新，更好地促進高質量發展。
二是充分承繼試點註冊制的改革經驗。全面實行註冊制是在總結和評估科創板、創業板試點註冊制改革經驗基礎上深入推進的。試點註冊制探索形成了符合中國國情的註冊制框架，建立了公開透明可預期的審核註冊機制，推進了關鍵制度創新，促進了監管轉型，健全了廉政風險防控機制。上交所全面實行註冊制配套業務規則的設計，將試點註冊制中經受住了市場檢驗、實踐證明行之有效的制度，複製推廣至主板，進一步推進開門辦審核，提高透明度，增強市場約束，提高市場質量和效率。
三是各板塊統一安排整體推進。股票發行註冊制從試點改革進入全面落地階段，統一註冊制安排並在各市場板塊全面實行。配套業務規則全面覆蓋發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易和投資者保護等環節，統籌考慮主板、科創板市場，註冊制基礎制度整體適用各板塊。
四是保留板塊特色的差異安排。針對板塊功能定位，設置多元包容的上市條件，突出板塊特色，保持錯位發展；尊重主板市場習慣，保持主板投資者適當性要求不變，穩步推進主板交易機制改革並持續評估完善；繼續發揮科創板“試驗田”作用，在保薦機構跟投、詢價轉讓減持、做市機制等方面先行先試，積累經驗。
二、上交所本次對外徵求意見的規則有9項，請介紹一下這些業務規則整體情況。
答：配套業務規則是全面實行註冊制整體制度安排的組成部分，按照改革總體要求和中國證監會規章，以科創板試點註冊制配套規則為基礎，進行擴展性、適應性修改和完善，並同步整合優化了規則體系。本次向市場徵求意見的9項業務規則主要涉及4個方面。
一是發行上市審核相關規則。以科創板發行上市審核相關規則為基礎，制定了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》和《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》，將科創板首發、再融資、併購重組的審核程序、機制和信息披露要求，擴展適用至主板，並作了優化完善。對照中國證監會優先股規章的修改情況，修改形成了《上海證券交易所優先股試點業務實施細則》。此外，與發行上市審核規則配套的系列適用指引、指南也將一併修改，統一適用於兩個板塊。
二是發行承銷相關規則。將科創板市場化發行承銷制度複製推廣至主板並優化完善，制定了《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，一體適用於主板和科創板股票發行承銷活動；同步推進規則體系整合優化，將原適用於科創板的股票發行承銷辦法、適用指引等，整合至前述細則中。此外，還將修改上市公司證券發行與承銷實施細則，網上、網下發行業務的兩個操作性業務細則，優化發行承銷相關流程安排。
三是上市公司持續監管規則。上交所於2022年初修訂了《上海證券交易所股票上市規則》，充分借鑑了試點註冊制在信息披露、持續監管、退市等方面的改革經驗，相關制度安排總體適應全面實行註冊制的需要。本次按照改革要求，設置了多元包容的上市條件，複製了科創板上市規則中差異表決權架構、紅籌企業持續監管等制度，完善了信息披露要求和鼓勵採用涉羣體性糾紛多元化解機制等內容。改革後，主板和科創板仍分別適用獨立的股票上市規則，但除上市條件之外的主要制度安排已實現了統一。
四是交易組織和管理相關規則。對《上海證券交易所交易規則》進行了整體修訂，完善主板交易制度，整合了科創板股票交易特別規定及配套指引，優化了交易規則體系；因前期已單獨制定併發布債券交易規則，本次相應刪除了債券交易的相關內容；修訂《上海證券交易所融資融券交易實施細則》《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法》，明確新股上市首日即可納入融資融券標的，但暫不開展質押式報價回購、約定購回業務。
三、在全面實行註冊制中，上交所主板和科創板市場將如何把握各自定位？
答：主板改革是全面實行註冊制的重中之重。上交所將切實承擔起註冊制改革實施的主體責任，明確主板定位，優化主板發行上市條件；堅守科創板定位，推動形成錯位發展、功能互補、有機聯繫的多層次市場體系，全力服務好實體經濟發展。
一是進一步明確主板定位。上交所主板市場經過多年的發展，已經聚集了一大批事關國計民生的骨幹企業和行業龍頭企業，市場對主板也形成了比較充分的認知。全面實行註冊制下，主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。同時，進一步優化主板上市條件。改革後，主板與其他板塊相互銜接，並做了相應過渡安排，不會對主板在審企業和擬申報企業造成實質影響。上交所將繼續堅持滬市主板定位，推動大盤藍籌企業、行業龍頭企業到主板上市，發揮好國民經濟“晴雨表”功能。
二是堅守科創板定位。科創板制定了清晰明確的科創屬性評價體系並動態優化完善，市場對“硬科技”企業到科創板上市已基本形成共識。全面實行註冊制後，上交所將進一步堅守科創板定位，聚焦科創板“支持和鼓勵‘硬科技’企業上市”的核心目標，專注服務“硬科技”。在此過程中，上交所將進一步支持符合科創板定位的企業優先到科創板上市。
四、本次改革中，上交所發行上市審核制度作了哪些完善和優化？
答：根據全面實行註冊制要求，在堅持規範、透明、可預期、嚴把質量關的基礎上，上交所將科創板發行上市審核程序、機制和信息披露要求複製推廣至主板。在此基礎上優化發行上市審核具體安排，制定首次公開發行、再融資和重大資產重組審核規則，並同步制定配套業務指引、指南，統一在兩個板塊實施。發行上市審核制度主要在以下方面作了優化：
一是統一審核制度，優化註冊程序。對首發、再融資、併購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管措施等進行明確規定，主板和科創板適用統一的審核和註冊制度。在首發審核方面，進一步明確主板、科創闆闆塊定位，加強交易所審核和證監會註冊環節的有機銜接，提高審核質效。交易所受理企業公開發行股票申請，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監會請示報告。在再融資審核方面，將優先股納入註冊制審核範圍並將發行主體拓展至科創板上市公司，分類審核制度擴展至科創板上市公司，適用簡易程序向特定對象發行股票的申請範圍擴大至主板上市公司，統一主板和科創板標準，在符合板塊定位方面重點引導上市公司專注主業。在重組審核方面，新增規定主板重組上市標的資產的條件，優化主板“分道制”審核機制並擴展至科創板，保留當前主板與科創板“小額快速”審核的差異化制度安排。
二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和中國證監會《關於註冊制下提高招股説明書信息披露質量的指導意見》要求，結合審核監管實踐，進一步完善以信息披露為核心的註冊制安排，審核類規則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股説明書信息披露質量，增強可讀性。
三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”。總結實踐中運行效果良好的現場督導制度，擴大督導對象範圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，並明確其配合義務。為督促發行人和中介機構更好地履行責任，在審核規則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。
四是優化服務，提升審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善諮詢溝通相關規定，將業務諮詢溝通範圍由科創板IPO擴展至主板和科創板IPO、再融資和併購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議後的諮詢溝通事項，回應市場關切，進一步提升審核的公開透明。
五、本次改革中，上市委、重組委制度是如何安排的？
答：2022年12月23日已發佈實施的《上海證券交易所上市審核委員會和併購重組審核委員會管理辦法》適用於實施註冊制的板塊，是本所全面實行註冊制配套業務規則的重要組成部分。按照上述辦法，新組建的上交所第一屆上市審核委員會和第一屆併購重組審核委員會將於近日正式開始履職。上市委、重組委制度安排體現了以下三方面要求。
一是加強專業化、專家化、專職化建設。上市委、重組委負責實施註冊制板塊證券發行上市申請、證券退市相關事項和上市公司發行股票(含可轉換公司債券等證券)購買資產等申請的審議。進一步發揮上市委、重組委委員的獨立履職、專業把關作用，加強審核機制制衡。強化委員的專業性要求，結構上以專職委員為主，聘任具有證券監管經驗的專家擔任。
二是優化上市委、重組委運行管理。進一步完善委員“選用管”全鏈條機制，制定上市委、重組委審議工作細則和委員管理細則，細化委員全流程履職盡責要求，強化履職考核，優化溝通會商機制，以保障兩委規範、高效、平穩運行。
三是強化上市委、重組委廉政建設。增強委員的政治意識、公權力意識、規矩意識，打造忠專實的委員隊伍，制定上市委、重組委監督管理細則，強化委員在廉政承諾簽署、股票及其他投資行為管理、廉潔從業事項報告、禁止謀取商業利益、迴避等方面的管理，切實防範有關的廉政風險。
六、本次優先股業務規則主要作了哪些修訂？
答：本次《優先股試點業務實施細則》修訂，在儘量保持原有制度安排穩定的同時，注意做好與註冊制的銜接，努力提升制度包容性，便利不同板塊公司利用優先股作為融資工具。
一是為科創板公司發行優先股提供製度依據。將科創板納入適用範圍，豐富科創板公司再融資工具，同時為科創板上市公司優先股發行、上市交易、轉讓和持續監管提供規則依據。
二是做好與註冊制下優先股發行審核、發行承銷制度的銜接。為優先股實施註冊製做好銜接安排和適應性調整，明確上市公司發行優先股的申請、審核、發行等參照適用本所發行上市審核、發行承銷相關規則。同時，取消簽訂上市協議、轉讓服務協議的規定，簡化上市、轉讓相關流程。
三是優化優先股交易和停復牌安排。明確上市優先股的交易總體參照適用本所《交易規則》關於普通股交易的規定，同時對部分交易機制做出特殊安排，如明確優先股不適用嚴重異常波動的相關規定。優化優先股停復牌制度，明確優先股適用《股票上市規則》關於股票及其衍生品種停復牌的規定。
七、市場化的發行承銷制度是全面實行註冊制的重要組成部分。上交所發行承銷相關規則主要作了哪些優化？
答：本次發行承銷制度改革按照市場化、法治化的方向，充分借鑑科創板、創業板試點註冊制經驗，對主板股票發行定價、規模不設限制，進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束，整合形成了一體適用於主板和科創板的《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》。
一是完善新股定價機制。允許主板、科創板採取直接定價方式。詢價定價方式下，詢價對象增加期貨公司這一類型，明確主板向專業機構投資者詢價的同時，應向個人、其他法人和組織詢價，與改革前做法基本一致。允許網下投資者可填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。引入網下發行限售安排，允許採取搖號限售或比例限售方式，引導投資者審慎報價。同時借鑑以往大盤股發行經驗，明確發行規模100億元以上的項目，網下限售的配售對象賬户或獲配證券數量的比例不低於70%。
二是優化調整配售機制。主板不實施保薦機構跟投制度，維持科創板現行跟投機制。統一主板和科創板新股申購單位，提升網上投資者新股普惠度。保持兩板現行差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，主板向網上投資者傾斜。優化戰略配售的具體實施安排，取消科創板新股配售經紀佣金，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市後股價穩定。
此外，有關規則還明確了股票公開發行自律委員會職責拓展至主板，提供諮詢意見，以發揮行業自律作用。
八、主板《股票上市規則》關於持續監管制度有哪些新變化？
答：為保證全面實行註冊制平穩落地，本次主板《股票上市規則》的修訂總體遵循兩大目標。一方面，提升主板制度包容性，更好服務註冊制下各類型上市企業。另一方面，提高信息披露規則的針對性和有效性，進一步完善持續監管規則體系。以此為指導，本次主板《股票上市規則》在保持總體穩定的同時，針對註冊制改革的要求，進行了適應性調整。吸收借鑑科創板先行先試經驗，新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，完善有關的信息披露制度，形成統一、公開的監管標準。
一是優化主板上市條件。根據《證券法》規定，精簡主板公開發行條件，優化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產佔淨資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、淨利潤、收入、現金流等因素，設置了“持續盈利”“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標，進一步優化企業在主板發行上市門檻。同時，適應性調整重新上市條件，總體與首次公開發行股票上市標準保持一致。
二是明確紅籌企業上市和持續監管規定。整合規定紅籌企業發行股票或者存託憑證並在主板上市的具體標準，將紅籌企業在科創板上市明確的適用標準平移複製適用於主板，符合創新試點政策的紅籌企業，可適用“市值+收入”標準。在第十一章“紅籌企業和境內外事項的協調”中專設一節，整合紅籌企業持續監管的重要規定，明確已上市紅籌企業持續信息披露參照適用本所創新試點規則相關規定。
三是規定差異表決權監管安排。規定差異表決權架構企業申請在主板上市的條件，基於主板上市條件淨利潤為正的基本要求，增加了不同於科創板的淨利潤為正標準。在第四章“公司治理”中專設一節，在尊重企業公司治理實踐選擇的同時，對錶決權差異安排進行規範，明確擁有特別表決權的主體資格和後續變動要求，保障普通表決權股東權利，強化內外部監督機制。
四是優化信息披露制度。新增要求契約型基金、信託計劃或資產管理計劃作為控股股東、第一大股東時穿透披露，規定高管參與的專項資管計劃減持戰略配售股份的披露義務；強化嚴重異常波動股票的信息披露和風險提示，明確公司及相關信息披露義務人核查、公告披露、停復牌等要求；對於披露招股意向書或招股説明書後出現相關媒體報道、傳聞，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產生較大影響的，要求在上市首日刊登風險提示公告，進行説明澄清並提示風險。
九、主板市場規模大，投資者眾多，在全面實行註冊制中對主板交易機制作了哪些改進？
答：基於當前主板市場和投資者主要特點，本次《交易規則》的修訂部分借鑑了科創板交易機制，以更加市場化、便利化為導向，遵循保持合理流動性，提高定價效率，增強市場內在穩定性的基本思路，對主板交易機制進行優化完善。
一是優化規則體例。為構造更加簡明友好的規則體系，本次修訂刪除了債券交易的相關規定，同時整合了主板和科創板股票、基金、存託憑證等品種交易相關規則。
二是借鑑部分科創板交易機制。其一，複製新股上市初期交易機制，明確主板首次公開發行上市的股票上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限制，同時調整盤中臨時停牌機制為盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的，停牌10分鐘。其二，複製連續競價階段2%有效申報價格範圍，同時增設了“十個申報價格最小變動單位”的安排，當2%有效申報價格範圍較基準價格變動不足十個申報價格最小變動單位(即0.1元)時，取至0.1元。其三，複製本方最優價格申報和對手方最優價格申報兩類市價申報方式，明確市價申報可用於無價格漲跌幅限制證券，並複製市價申報保護限價。其四，增加嚴重異常波動的交易信息披露，並根據主板股票特點調整相應閾值。
三是改善交易監管。完善了異常交易行為監管相關規定，同時明確了程序化交易的報告義務。
十、本次改革中對融資融券業務作了哪些具體安排？
答：為提高市場定價效率，本次同步修改了《融資融券交易實施細則》，主要包括以下4個方面：
一是借鑑科創板改革經驗，明確註冊制下股票上市首日納入“兩融”標的，註冊制下股票自被撤銷風險警示之日起調入融資融券標的範圍。二是存託憑證比照適用融資融券相關規定。三是優化投資者融券賣出所得價款的投資範圍，在原有可投資品種基礎上增加債券交易型開放式指數基金(跟蹤指數成分債券含可轉換公司債券的除外)。四是對融資買入和融券賣出債券和科創板股票的申報數量按照相關規則進行適應性調整。
十一、本次改革對轉融通業務作了哪些具體安排？
答：為進一步完善市場多空平衡機制，修訂了《轉融通證券出借交易實施辦法》，主要包括以下3個方面：一是擴大轉融通證券出借券源，允許註冊制下戰略投資者配售獲得且在承諾持有期限內的股票可參與證券出借交易。二是實施市場化約定申報機制，引入市場化的出借費率、出借期限確定機制，更好滿足市場主體多樣化需求。同時，提升約定申報業務效率，出借人與轉融券借入人可實時出借或借入證券。三是優化轉融通證券出借的申報時間與申報數量相關安排。接受出借人申報時間調整為每個交易日9:15至11:30、13:00至15:00，接受借入人申報時間調整為9:15至11:30、13:00至15:10。將申報最低單筆申報數量從“不得低於1萬股”下調至“不得低於1000股”，更好滿足市場參與者的需求。
十二、請介紹上交所如何開展全面實行註冊制廉政制度建設？
答：加強廉政建設工作是全面實行註冊制的有機組成和重要保障。上交所自覺接受中國證監會對交易所審核工作的監督檢查，自覺接受駐證監會紀檢監察組的“抵近式”監督。上交所高度重視廉政制度體系建設，科創板試點註冊制以來一直堅持廉政制度建設和業務工作同部署、同落實，持續加強全面實行註冊制的廉政監督。
一是充分評估科創板試點註冊制廉政建設和監督工作。全面梳理評估廉政制度體系，堅持問題導向、目標導向，分析研判全面實行註冊制後交易所權力運行新變化新特點，深入排查廉政風險點。加強廉政監督，把各項監督要求嵌入註冊制改革全流程，完善對發行審核的嵌入式監督，從嚴管理審核人員和“兩委”委員，把嚴的主基調長期堅持下去，對資本市場領域腐敗“零容忍”。
二是進一步完善廉政制度體系。在科創板試點註冊制廉政制度基礎上，鞏固完善行之有效的做法，對照廉政建設的新形勢新要求，建立健全發行審核全鏈條監督制約機制，制定修訂監督重大發行上市審核事項、投資管理、審核廉政風險防控等六項廉政監督專門制度，制定修訂完善委員管理、信訪舉報等內部管理制度，將廉政、內控要求嵌入業務制度、工作流程和技術系統，構成嵌入式監督工作方案、六項廉政監督專門制度、十多項內部管理制度的廉政制度體系。落實“受賄行賄一起查”要求，加大對資本市場行賄行為懲治力度，堅決斬斷“圍獵之手”。
三是強化社會監督。堅持公開、透明的原則，深化推進“開門辦審核”，進一步提高審核全過程透明度，全面推進制度規則公開、標準內容公開、流程程序公開、過程結果公開，將公權力納入陽光下運行，接受社會監督。
四是加強監督和執紀問責。持之以恆正風肅紀，落實中國證監會作風建設“十不準”，切實形成嚴的文化、嚴的氛圍，持續完善發行上市審核權力運行的制約監督機制，堅持一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環節加強管理監督，對違法違規行為嚴肅執紀問責，保障註冊制改革落實見效。
十三、上交所對下一步工作推進有什麼安排？
答：規則公開徵求意見期間，上交所將通過多種方式聽取包括廣大中小投資者在內的市場參與主體的意見和建議，對各方反饋意見進行充分研究論證吸收。修改後的配套規則報經中國證監會批准後，及時向市場發佈實施。
目前，在中國證監會的統一部署下，上交所已成立註冊制改革實施領導小組，擔負起所黨委改革主體責任。一是踐行“兩個維護”，深刻理解和認識註冊制改革的初心使命，完整、準確、全面貫徹新發展理念，融入改革全流程各環節。二是嚴把入口質量關。堅持以信息披露為核心，紮實做好在審企業審核工作銜接安排與新申報企業受理審核工作，為改革把好“入口關”。三是穩慎推進，按照“三穩三進”總要求，充分考慮滬市主板投資者和上市公司結構，尊重市場規律，保持規則的穩定性和連續性。四是做好技術和人員的相關準備，儲備企業情況摸底、風險防控、投資者教育等重頭工作也在有序推進中。
上交所將在中國證監會的領導下，堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持“四個敬畏、一個合力”，科學把握好穩定和發展的關係，以全面實行註冊製為“牛鼻子”工程，在行動上落實好二十大精神，守正創新，推進中國特色現代資本市場建設新徵程。(中新財經)