新三板掛牌乳企上陵牧業4月26日晚發佈2020年財報顯示，其營收為5.51億元，同比增長24.19%；淨利潤為1451.11萬元，同比增長299.69%。儘管業績向好，但年審會計事務所認為，上陵牧業預計負債承擔及其控股股東上陵集團重整方案尚未確定事項，對上陵牧業持續經營能力產生重大不確定性。上陵牧業兩位董事也對年度報告存在異議。
兩董事對年報內容存異議
財報顯示，上陵牧業2020年生鮮乳營收為4.73億元，同比增長18.74%；肉牛代理、養殖服務、奶製品收入分別為3182.43萬元、862.73萬元、573.23萬元，分別增長178.92%、-8.76%、-11.86%。
上陵牧業表示，公司2020年營收增長主要是鮮奶數量增加導致收入增加，淨利潤同比增長主要原因是上期營業外支出金額較大。
儘管業績向好，但中國華融資產管理股份有限公司寧夏回族自治區分公司、華融西部開發投資有限公司派出的兩位董事，對上陵牧業控股股東上陵集團及關聯方寧夏上陵房地產開發有限公司提供擔保的兩筆金額有異議，故對公司《2020年年度報告及摘要》議案投反對票，對年度報告內容存在異議或無法保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。
立信會計事務所出也具了保留意見的審計報告，認為上陵牧業為實控人債務連帶擔保案件尚未了結，當期對欠款利息確認預計負債及營業外支出約為2311.27萬元。因被擔保方合併重整計劃尚未裁決執行，債務償還方案具有不確定性。審計機構無法獲取充分、適當的審計證據對可能需要承擔的擔保損失金額進行合理估計。
曾因信披違規受監管處罰
公開資料顯示，上陵牧業主要從事牛場運營、奶牛養殖、生鮮乳供應，2014年1月掛牌新三板。上陵集團持有前者35.05%的股份，上陵集團董事長史信直接持有上陵集團 52%的股權，為上陵牧業實際控制人。
2016年5月23日，上陵牧業實際控制人史信向自然人楊某借款2億元；2017年4月至11月，上陵集團2家子公司向寧夏黃河銀行借款2億元；2018年1月8日，上陵集團向寧夏中衞金超助貸基金合夥企業（有限合夥）借款1億元。3次借款均由史信決策並指使上陵牧業董事長史仁、法定代表人兼總經理史儉，以上陵牧業名義對借款提供無限連帶責任擔保或質押擔保。同時均未履行董事會和股東大會決策程序，未及時披露該擔保事項，也未在相應年份的年度報告中予以披露。
2020年9月，上陵牧業及公司實控人史信收到中國證監會調查通知書，因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。同年12月，上陵牧業及公司董事長史仁、總經理史儉以及實控人史信因違規擔保事宜收到中國證監會寧夏監管局行政處罰決定書，被處以警告處分及合計120萬元罰款。
上陵集團債權清償能力微弱
2018年10月，上陵集團在上交所發佈公告稱，其“2012年寧夏上陵實業（集團）有限公司債券”本應於同年10月16日兑付本金5億元及利息4200萬元。由於受多重因素影響，上陵集團原定的償債資金安排未能如期到賬。
隨後，上陵集團及下屬7家企業於2018年10月24日向法院申請破產重整，但不包括上陵牧業。管理人於 2018年12月進駐上陵集團，並於2019年3月明確了申報債權情況。2020年4月，管理人向法院申請將寧夏南宇建材實業等20家關聯企業進行實質合併重整。根據上陵牧業最新公告，管理人對申報的債權正進行逐一審核和溝通，破產重整正在推動，第三次債權人會議將於2021年5月12日召開。
2021年3月20日，上陵集團破產管理人聘請評估公司出具《寧夏上陵實業（集團）有限公司等 20 家公司合併重整項目償債能力分析報告》，預計其普通債權清償比例僅為3.96%。
根據以上情況，上陵牧業在財務報表中對相關擔保責任通過“以前年度損益調整”追溯調整，確認相關預計負債。因實際擔保義務發生在上陵集團申請破產重整時間2018 年10月之前，因此，上陵牧業對上一年財務報表信息進行追溯調整。對尚未實際承擔擔保責任的按照擔保債權金額的96.04%確定為預計負債，對已經承擔擔保責任的確認其他應收款，並確認按照96.04%比例計提壞賬準備。經調整，截至2019 年12月31日，淨資產調減約5.53億元，淨利潤調減2304.96萬元。
會計事務所認為，由於負債承擔及上陵集團重整方案尚未確定事項，無法消除對上陵牧業持續經營的重大疑慮。財務報表也沒有對上陵牧業如何消除對持續經營的重大疑慮作出充分披露。
主辦券商提示，針對上述會計差錯調整事項，上陵牧業總資產、淨資產將大幅降低。另外，若上陵牧業履行償還相關負債，承擔連帶擔保責任，將會對公司持續經營能力產生重大不利影響。而上陵集團破產重整可能導致上陵牧業控股股東及實控人發生變更。
新京報記者 郭鐵
編輯 祝鳳嵐 校對 楊許麗